南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）重大资产置换及发行股份购买资产事项近日收到上海证券交易所审核问询函。中兴华会计师事务所作为独立财务顾问，于2025年7月8日对问询函涉及的置出资产评估、减值计提等核心问题进行了专项回复，确认公司近三年资产减值计提依据充分、方法合理，不存在通过减值调节利润的情形。

置出资产三年累计减值3.76亿元 土地使用权增值对冲部分亏损

根据回复报告，南京化纤置出资产最近三年及一期累计计提资产减值3.76亿元，其中2024年计提减值2.66亿元，占三年总额的70.7%。减值主要集中在存货跌价和固定资产减值两大领域，2024年存货跌价损失4490.86万元，固定资产减值损失1.76亿元。

置出资产近三年减值情况（单位：万元）

值得注意的是，本次置出资产采用资产基础法评估显示，账面值5.57亿元的资产组评估值达7.29亿元，评估增值1.72亿元，增值率30.89%。增值主要来源于南京六合土地使用权的市场价值提升，而上海越科、金羚生物基等子公司资产则出现较大减值，其中上海越科单项计提固定资产减值1.54亿元。

上海越科减值差异引关注 五年评估值缩水97.5%

问询函重点关注了上海越科的评估差异问题。资料显示，南京化纤2020年以收益法评估7.51亿元收购上海越科51.91%股权，而本次置换中上海越科账面净资产1.72亿元，评估值仅1871.68万元，较前次评估值缩水97.5%。

会计师回复称，差异主要由于行业环境发生重大变化：2022-2024年PET结构芯材价格持续下行，上海越科设备开工率不足且毛利率为负，累计计提固定资产减值3430.64万元、无形资产减值1637.80万元。同时，公司非风电领域客户拓展未达预期，导致资产可收回金额大幅下降。

上海越科近三年减值情况（单位：万元）

评估方法合规性获确认 过渡期损益安排引争议

针对评估方法的合理性，会计师指出，置出资产采用资产基础法符合《企业会计准则》要求，其中土地使用权采用市场比较法评估，增值4.23亿元；固定资产则结合重置成本法考虑实体性、功能性及经济性贬值。过渡期（评估基准日至交割日）损益安排为上市公司与新工集团按4:6比例分担，该机制已参考20家可比交易案例，符合保护中小投资者利益原则。

财务数据显示，南京化纤最近三年净利润持续为负，2022-2024年累计亏损超过8亿元。本次资产置换拟注入南京工艺装备制造资产，其2024年实现营收4.67亿元，贸易商模式收入占比33.68%，前五大客户收入占比14.08%。交易完成后，公司主营业务将从传统化纤转型为高端装备制造。

目前，上交所已要求公司进一步披露置入资产的客户稳定性、贸易商终端销售情况等信息，相关中介机构核查工作仍在进行中。市场人士表示，本次重组能否通过审核，关键在于置出资产减值计提的充分性及置入资产持续盈利能力的真实性。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。