上海立信资产评估有限公司近日就国城矿业（维权）股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项，对深圳证券交易所问询函中涉及的资产评估问题进行了回复。公告显示，标的公司本次评估值较2022年重大资产重组评估值增长164.34%，主要源于钼精矿销售价格、保有资源储量及生产规模等关键评估参数的差异。评估机构认为，尽管标的公司近年业绩有所下滑，但本次估值提升具备合理性，且交易作价公允，不存在利益输送情形。

评估值差异显著 三大参数成主因

根据回复函，标的公司本次交易评估值为56.70亿元，较2022年4月重大资产重组时的21.45亿元评估值增长164.34%，较2023年6月股权转让时的28.87亿元评估值增长96.43%。差异主要来自矿业权评估增值，具体由三项关键参数变动导致：

钼精矿销售价格大幅提升

本次评估采用基准日前3年（2022年7月-2025年6月）钼精矿均价3159元/吨度，较前次重组采用的12年均价1379.65元/吨度增长128.97%，较前次股权转让的5年1期均价1540元/吨度增长105.13%。评估机构解释，本次取价方式符合《矿业权评估参数确定指导意见》，因标的矿山服务年限仅12年1个月，属于"服务期限较短的大型矿山"，采用前3年均价更能反映当前市场供需结构。数据显示，近三年钼精矿价格中枢稳定在3500-4500元/吨度，全球钼金属供需缺口预计2025年达3.64万吨，2026年进一步扩大至4.43万吨。

保有资源储量显著增加

本次评估矿石量达11347.36万吨，较前次重组的6497.08万吨增长74.65%，金属量131967.74吨，增长53.71%。差异主要因本次评估依据2024年3月最新地质勘查报告，而前次评估采用的是2019年及2021年的储量数据。评估机构强调，储量数据均来自经评审备案的地质报告，符合《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》。

生产规模扩容提效

本次评估考虑矿山改扩建计划，确定改扩建后生产规模为800万吨/年，较前两次评估采用的500万吨/年提升60%。根据《可行性研究》，改扩建工程预计2027年3月完成，目前相关手续正在办理中，卓资县自然资源局已出具证明不存在实质性障碍。

估值与业绩倒挂合理 同行业对比显公允

针对市场关注的"业绩下滑与估值上升"矛盾，评估机构指出，标的公司2023-2024年净利润从14.49亿元降至9.42亿元，主要因矿石入选品位波动（2024年0.120%较2023年0.146%下降），而非持续下滑。本次业绩承诺期（2025-2027年）扣非净利润分别为2.37亿元、4.76亿元、5.92亿元，虽低于前期业绩，但系评估采用审慎参数所致——预测入选品位0.108%、钼精矿销量初期2206吨/年，均低于历史实际水平。

同行业对比显示，本次交易市盈率6.02倍低于可比交易平均值9.21倍，市净率3.03倍略高于平均值2.73倍（主要因标的公司现金分红比例较高），评估增值率156.40%低于行业均值172.76%，整体作价公允。评估机构同时提示，本次估值较前次差异较大，且与业绩趋势不一致，相关风险已在报告书显著位置披露。

三次评估关键参数对比表

评估机构表示，本次评估严格遵循《中国矿业权评估准则》，关键参数选取综合考虑市场供需、行业惯例及标的公司实际情况，折现率8.43%、资源储量可信度系数0.8等参数设置合理，与同行业可比交易不存在显著差异。国城矿业本次重大资产购买事项仍需提交股东大会审议，交易完成后将进一步巩固其在国内钼矿领域的资源优势。

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