（来源：江苏证监局）

来源：江苏证监局

当事人:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称永拓所),鸿达兴业股份有限公司(以下简称鸿达兴业)2020年至2022年年度、苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称恒久科技)2019年至2021年年度、科林环保装备股份有限公司(以下简称科林环保)2021年年度财务报表审计机构,鸿达兴业2020年至2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证机构,住所:北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层。

陈晓鸿,男,1972年12月出生,鸿达兴业2020年至2022年年度财务报表审计报告、2020年至2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及恒久科技2019年至2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:福建省福州市台江区。

吕江,男,1956年1月出生,永拓所首席合伙人,鸿达兴业2020年至2022年年度、恒久科技2020年至2021年年度财务报表审计报告及鸿达兴业2020年至2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告签发人,住址:北京市朝阳区。

杨小龙,男,1965年3月出生,鸿达兴业2020年至2022年年度财务报表审计报告、2020年至2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告签字注册会计师,住址:广东省中山市东区街道。

赵睿,男,1994年6月出生,鸿达兴业2020年至2022年年度报告审计项目组组长、成员,恒久科技2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:福建省尤溪县。

史春生,男,1971年8月出生,鸿达兴业2021年至2022年年度财务报表审计报告、2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告质量控制复核人,住址:内蒙古赤峰市红山区。

何瑜,女,1964年1月出生,恒久科技2019年至2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:江西省南昌市东湖区。

林幼云,女,1969年8月出生,恒久科技2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:福建省龙岩市新罗区。

万从新,男,1970年7月出生,科林环保2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市东城区。

汤春雷,男,1983年2月出生,科林环保2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:四川省成都市郫都区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对永拓所在鸿达兴业、恒久科技和科林环保年报审计及其他鉴证执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人永拓所、陈晓鸿、吕江、杨小龙、赵睿、史春生、何瑜、林幼云、万从新、汤春雷的申请,我局于2025年7月22日、7月23日举行听证会,听取当事人的陈述和申辩。陈晓鸿未出席听证会,提交了陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目

(一)永拓所为鸿达兴业提供审计、其他鉴证服务情况

经我局另案查明,鸿达兴业存在以下违法行为:一是2019年、2020年擅自改变2019年募集资金用途;二是2020年至2022年年度报告、2023年半年度报告中营业收入、利润总额等存在虚假记载;三是鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告关于募集资金的使用情况及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告存在虚假记载。

永拓所为鸿达兴业2020年至2022年年度财务报表提供审计服务,其中2020年出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,2021年出具了标准无保留意见审计报告,2022年出具了带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。此外,永拓所还出具了鸿达兴业2020年、2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,均为无保留结论。前述报告的签字注册会计师均为陈晓鸿、杨小龙。永拓所2020年至2022年为鸿达兴业提供前述鉴证服务的收入合计5,094,339.48元(不含税)。

(二)永拓所未勤勉尽责,出具的鸿达兴业2020年至2022年年度审计报告、2020年度和2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告存在虚假记载

1.永拓所鸿达兴业项目组(以下简称项目组)成员配合鸿达兴业造假,永拓所明知鸿达兴业存在重大问题、审计执业存在重大缺陷,仍出具无保留意见的审计报告、无保留结论的其他鉴证报告,未客观、公正执业,审计独立性严重缺失

(1)永拓所项目组成员配合鸿达兴业虚构审计调整分录,篡改合并财务报表。

2020年至2022年年度财务报告审计期间,项目组成员陈晓鸿、赵睿在无审计调整依据支撑的情况下,配合鸿达兴业在财务报表合并过程中虚构审计调整分录,导致鸿达兴业2020年至2022年年度报告存在虚假记载。

(2)项目组要求鸿达兴业编造会议决议内容,并将其作为关于募集资金使用情况的证据。

永拓所为鸿达兴业2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,强调事项为提醒报告使用者关注84,835万元募集资金继续用于暂时补充流动资金并用于日常生产经营活动,其主要审计证据为公司总经理办公会会议决议。经查,相关总经理办公会会议上未对公司84,835万元募集资金继续用于暂时补充流动资金并用于日常生产经营活动事项进行决议,相关内容为鸿达兴业应项目组要求制作。

(3)永拓所明知鸿达兴业募集资金被挪用、财务报表预付账款科目存在重大错报,仍对鸿达兴业2020年至2022年财务报告出具无保留意见的审计报告,对2020年、2021年度募集资金年度存放与使用情况出具无保留结论的鉴证报告。

(4)永拓所明知审计执业存在重大缺陷,仍出具无保留意见的审计报告。2020年至2022年年度财务报告审计期间,永拓所明知营业收入、应收账款等重要科目审计程序存在重大缺陷,但未考虑审计证据的充分性,仍出具无保留意见的审计报告。

上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》(2009)第三条、第十条,《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》(2020)第七条、第十四条,《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》(2006)第七十二条,《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019)第七条的规定。

2.永拓所审计程序存在重大缺陷

(1)永拓所未履行恰当程序获取相关公司财务账套数据,未对其可靠性保持合理怀疑。

鸿达兴业本部与其主要子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称乌海化工)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称中谷矿业)、西部环保有限公司(以下简称西部环保)实际经营地分处广东、内蒙古两地,上述子公司财务账套数据实时存储在其实际经营地,且未与鸿达兴业本部的财务系统联网。

一是永拓所未按审计计划在前述子公司获取财务账套数据以保证其可靠性,而是直接从鸿达兴业本部的服务器上获取财务账套数据,前述财务账套数据已被公司篡改。

二是永拓所审计所用的财务账套数据中,存在部分记账分录无制单人和审核人、部分凭证制单人和过账人为英文单词而非公司财务人员的异常情况,且项目组发现鸿达兴业在年度报告审计期间多次调整前述子公司的财务账套数据,但未对财务账套数据的可靠性及相关记账分录的真实性保持职业怀疑。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年、2022年1月)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十一条的规定。

(2)营业收入审计存在重大缺陷。

永拓所不同底稿关于同一会计主体的营业收入金额差异较大。针对底稿中相互矛盾的审计证据,永拓所未保持职业怀疑,未分析不同审计证据出现差异的原因并执行恰当的审计应对。

一是乌海化工2020年度至2022年度不同审计底稿间营业收入差异较大。经查,相关审计证据出现差异与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

2020年度《营业收入明细表》底稿显示本年聚氯乙烯销售收入审定数192,308.89万元,但《主营业务月度毛利率分析表》底稿显示本年实现聚氯乙烯销售收入139,372.67万元,存在较大差异。此外,营业收入本期审定金额为219,449.67万元,但《增值税纳税申报表》显示本期销售额为165,767.45万元,存在较大差异。

2021年度《营业收入审定表》底稿显示本期审定营业收入243,142.49万元,但底稿所附2021年第四季度《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》显示本年累计营业收入150,501.26万元,存在较大差异。此外,《营业收入明细表》底稿显示本年聚氯乙烯销售收入审定数206,659.96万元,但《主营业务月度毛利率分析表》底稿显示本年实现聚氯乙烯销售收入200,670.70万元,两者存在较大差异。

2022年度《营业收入明细表》底稿显示本年收入审定数272,920.14万元,但《增值税及附加税费申报表》显示本年收入251,999.25万元,两者存在较大差异。

二是中谷矿业2020年度至2022年度不同审计底稿间营业收入差异较大。经查,相关审计证据出现差异与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

2020年度《营业收入明细表》底稿显示本年聚氯乙烯销售收入审定数201,441.25万元,但《主营业务月度毛利率分析表》底稿显示本年实现聚氯乙烯销售收入168,896.42万元,存在较大差异。此外,营业收入本期审定金额为235,426.50万元,但《增值税纳税申报表》显示本期销售额为202,881.68万元,存在较大差异。

2021年度营业收入本期审定金额为261,323.59万元,但《增值税及附加税费申报表》显示本期销售额为174,644.63万元,存在较大差异。此外,《营业收入明细表》底稿显示本年聚氯乙烯销售收入审定数205,836.42万元,但《主营业务月度毛利率分析表》底稿显示本年实现聚氯乙烯销售收入176,852.53万元,存在较大差异。

2022年度《营业收入明细表》底稿显示本年收入审定数119,522.11万元,但《增值税及附加税费申报表》底稿显示本年收入61,072.95万元,存在较大差异。

三是西部环保2022年度不同审计底稿间营业收入差异较大。

2022年度《营业收入明细表》底稿显示本年收入审定数32,632.62万元,但《增值税及附加税费申报表》底稿显示本年收入25,907.47万元,存在较大差异。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十五条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第三十一条的规定。

(3)应收账款审计存在重大缺陷。

一是未关注2020年度应收账款回函率低等风险,且未执行替代程序。2020年乌海化工应收账款审定账面价值63,442.38万元,中谷矿业应收账款审定账面价值119,727.48万元。永拓所向乌海化工、中谷矿业余额较大的客户发出应收账款函证,回函金额均不足发函金额的10%。永拓所未充分关注应收账款回函率低及主要客户未回函存在的风险,且未执行替代测试以验证未回函应收账款的真实性和余额的准确性。经查,部分未回函客户对应的应收账款与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

二是对2020年度相互矛盾的审计证据未保持职业怀疑,未执行恰当的审计应对措施。2020年报审计时,永拓所向中谷矿业的客户淄博乐塑商贸有限公司、天津和远商贸有限公司、深圳市嘉瑞源通贸易有限公司发出往来询证函,函证信息显示中谷矿业应收上述客户金额分别为729.07万元、991.67万元、654.58万元,客户回函确认信息无误。但《应收账款明细表》底稿显示,中谷矿业应收上述客户的未审数及期末审定余额相同,分别为1,228.41万元、2,326.88万元、1,167.15万元,与询证函及回函不一致。永拓所未保持职业怀疑,未对相关审计证据不一致的异常情况进行恰当审计应对。经查,前述审计证据出现差异与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

三是2021年度和2022年度函证程序存在重大缺陷。2021年鸿达兴业应收账款审定期末账面价值252,706.95万元,2022年鸿达兴业应收账款审定期末账面价值318,284.26万元,对报表影响重大。审计底稿中未见执行函证程序的相关审计证据,永拓所未对前述应收账款余额的真实性、准确性获取充分适当审计证据。

四是2021年度凭证检查细节测试存在重大缺陷。永拓所选取中谷矿业多笔应收账款会计凭证执行细节测试,底稿记录对“原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间”等内容进行核查,底稿记录的核查结果均显示未发现异常。实际上,永拓所抽取的部分会计凭证无真实业务支撑,无相关原始单据,且相关凭证未打印装订。永拓所审计时对抽取的样本实质未执行凭证检查细节测试程序,导致未能发现前述问题,未能发现错报。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十三条、第十九条,《中国注册会计师审计准则第1141——号财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十五条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010)第十八条、第二十一条、第二十三条的规定。

(4)应交税费审计存在重大缺陷。

永拓所在2020年度至2022年度应交税费审计中,对识别的相互矛盾的审计证据,未执行恰当的审计应对。

一是乌海化工2020年度至2022年度不同底稿的增值税销项税存在较大差异,永拓所未保持职业怀疑,执行恰当的审计应对。经查,相关审计证据出现差异与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

二是中谷矿业2020年度和2021年度不同底稿的增值税销项税存在较大差异,永拓所未保持职业怀疑,执行恰当的审计应对。经查,相关审计证据出现差异与鸿达兴业实施财务造假直接相关。

三是西部环保2021年度和2022年度不同底稿的增值税销项税存在较大差异,永拓所未保持职业怀疑,执行恰当的审计应对。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十五条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第三十一条的规定。

(5)未对募集资金使用相关的预付账款的真实性、准确性及可收回性获取充分适当的证据。

一是中谷矿业2020年末审定预付账款余额57,787.35万元,永拓所向中谷矿业余额较大的5家供应商发出预付账款函证,但大部分未回函,其中未回函供应商包括与鸿达兴业募集资金被挪用相关的两家供应商。针对预付账款未回函的情况,永拓所未实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据。

二是乌海化工2021年末审定预付账款余额121,464.75万元、中谷矿业2021年末审定预付账款余额45,041.12万元。审计底稿中未见对预付账款科目执行函证程序,永拓所未对预付账款的真实性、准确性及可收回性获得充分适当的证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十九条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年、2022年1月)第三十条、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》(2006)第三十四条的规定。

3.项目质量控制复核存在重大缺陷

(1)项目组未按照永拓所的内部规定实施复核工作,项目合伙人陈晓鸿未对项目组成员进行指导、监督并复核其工作,未在审计报告日之前复核审计工作底稿,未获取充分、适当的审计证据,以支持拟出具的审计报告。签字注册会计师杨小龙在鸿达兴业执业中,未按规定指导、监督并执行审计业务,未复核审计工作底稿,未出具适合具体情况的审计报告。

(2)质量控制复核人未恰当关注或发现异常调整分录。2022年年报审计中,项目组配合鸿达兴业在财务报表合并过程中虚构审计调整分录,导致公司虚增利润58,435.80万元。质量控制复核人员史春生未复核相关财务报表合并过程,未发现虚构的审计调整分录。

(3)项目组未实际解决复核提出的重要问题,质量控制复核人未对项目组是否解决复核问题予以恰当关注。

2021年度、2022年度复核底稿显示,质量控制复核人员史春生提出鸿达兴业收入真实性、资金占用风险、函证程序存在重大缺陷等问题。对质量控制复核人提出的前述问题,项目组未实际解决。对于项目组是否解决复核问题的情况,史春生未进行评价及跟踪处理,未对项目组的解释实施复核,对项目组执行的审计程序及审计证据的充分适当性未充分关注,即在复核记录和报告签发单上签字。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第二十九条、第三十一条、第三十四条、第三十五条,《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》(2020)第四十条、第四十四条,《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》(2020)第二十八条的规定。

以上违法事实,有公司相关公告、相关审计报告和鉴证报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书、发票等证据证明,足以认定。

我局认为,永拓所在为鸿达兴业提供相关审计、其他鉴证服务时,违反相关执业准则和职业道德守则的规定,丧失独立性,未采取恰当审计措施应对舞弊风险,实质性程序存在重大缺陷,未勤勉尽责,所出具的相关审计、其他鉴证报告存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

陈晓鸿作为鸿达兴业2020年至2022年相关审计、其他鉴证项目的项目合伙人及签字注册会计师,存在通过无依据的审计调整分录协助公司实施财务造假的情形,严重违反了注册会计师职业道德守则相关规定,审计中严重未勤勉尽责;杨小龙作为相关审计、其他鉴证项目签字注册会计师,未按规定指导、监督并执行审计业务,审计中严重未勤勉尽责;吕江作为永拓所首席合伙人,在知悉鸿达兴业存在募集资金被挪用等重大问题、审计程序存在重大缺陷的情况下,仍签发存在虚假记载的审计、其他鉴证报告。上述3人是永拓所鸿达兴业项目未勤勉尽责违法行为直接负责的主管人员。

赵睿先后作为项目组组长、成员,配合鸿达兴业虚构审计调整分录篡改财务报表;史春生作为质量控制复核人员,未恰当关注重要的合并调整过程,知悉复核中发现的重大问题未予解决、审计程序存在重大缺陷,仍在报告签发单上签字。上述2人是永拓所鸿达兴业项目未勤勉尽责违法行为的其他直接责任人员。

二、恒久科技年度报告审计执业项目

(一)永拓所为恒久科技提供审计服务情况

经我局另案查明,为完成业绩承诺,2019年下半年,恒久科技控股子公司福建省闽保信息技术有限公司(以下简称闽保信息)及其全资子公司在与贵州银达汇智大数据应用有限公司签署的合同(以下简称贵州银达项目)未实际履行的情况下,虚增营业收入和利润总额各1,400万元;2020年下半年,闽保信息在与鸿达兴业及其全资子公司签署的合同(以下简称鸿达兴业项目)未实际履行的情况下,虚增营业收入18,566.37万元,虚增利润总额3,860.43万元;2021年,由于闽保信息补转2020年鸿达兴业项目成本,虚增营业成本1,348.74万元。

永拓所为恒久科技2019年至2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,2019年至2020年签字注册会计师为陈晓鸿、何瑜,2021年签字注册会计师为林幼云、赵睿。永拓所提供前述审计服务的收入合计1,320,754.68元(不含税)。

(二)永拓所未勤勉尽责,出具的恒久科技2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载

1.永拓所2019年年报审计工作存在重大缺陷

(1)项目合伙人陈晓鸿未对贵州银达项目异常情况保持职业怀疑,未恰当评估和应对财务舞弊风险。

陈晓鸿知悉贵州银达项目相关合同在2019年年底尚未正式签署、审计底稿所附相关合同签署时间不真实、相关业务资料并非来自闽保信息,但其未对年底尚未签署合同但已确认大额收入保持职业怀疑,未核实闽保信息是否参与项目开发,未关注获取审计证据的可靠性。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第二十四条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十一条的规定。

(2)项目合伙人陈晓鸿未恰当应对在财务报表报出后知晓的事实。

2020年6月,陈晓鸿知悉因闽保信息未按合同约定提供软件及相关服务,贵州银达决定终止与闽保信息前述已签署的6份合同。闽保信息已于2019年确认上述6份合同相关收入及利润总额1,050万元,分别占恒久科技2019年年度报告披露的营业收入的3.32%、利润总额的35.61%。陈晓鸿在审计报告出具日(2020年4月20日)后知悉相关合同尚未履行、恒久科技已确认收入,且相关金额远高于财务报表整体重要性的情况下,未采取任何措施,包括与管理层、治理层讨论该事项,确定财务报表是否需要修改等,亦未确定审计报告是否需要修改。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》(2016)第十七条第二款的规定。

2.永拓所2020年年报审计工作存在重大缺陷

(1)项目合伙人陈晓鸿未客观公正执业,审计独立性缺失。

陈晓鸿介绍闽保信息和鸿达兴业于2020年开展合作,明知鸿达兴业项目合同未履行完毕,策划、参与、协调闽保信息虚构鸿达兴业项目回款,并将取得的不可靠的资料作为收入确认审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》(2009)第三条、第十条的规定。

(2)签字注册会计师何瑜未按规定指导、监督与执行审计业务。

恒久科技2020年确认鸿达兴业项目收入18,566.37万元,是恒久科技当年营业收入大幅增长的主要原因,对公司财务报表产生重大影响,何瑜作为鸿达兴业2020年审计项目签字注册会计师,基本未关注鸿达兴业项目收入的真实性,基本未复核审计底稿,对审计底稿中与营业收入相关的审计证据存在的多处异常情况均不知情。

根据《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第十三条第二款“如果项目合伙人以外的其他注册会计师在审计报告上签字,本准则对项目合伙人作出的规定也适用于该签字注册会计师”的规定,上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第二十九条、第三十一条的规定。

(3)永拓所未按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则要求客观公正执业。

永拓所知悉恒久科技关于鸿达兴业项目的收入确认存在多处异常、相关业务未执行完毕,但未考虑对审计报告的影响,仍出具了标准无保留意见的审计报告。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第二十四条、第三十一条,《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》(2009)第三条、第十二条,《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019)第七条的规定。

3.永拓所2021年年报审计工作存在重大缺陷

(1)项目合伙人林幼云未保持职业怀疑,未评估由舞弊导致的重大错报风险。

一是林幼云在审计报告报出前应当知悉鸿达兴业项目前期存在提前确认利润的异常情况,但其未考虑上述信息是否表明公司存在由舞弊导致的重大错报风险,也未考虑该事项对本期财务报表的影响。

二是2021年年报审计期间,林幼云应当知悉鸿达兴业出具回函相符的应收账款询证函仅为配合审计,函证金额与实际发生业务金额不一致,但林幼云仍以该询证函作为主要审计证据,认可账面确认的对鸿达兴业应收账款原值3,270万元,未考虑重大舞弊风险和询证函的可靠性。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第二十四条、第四十条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十一条的规定。

(2)签字注册会计师赵睿未复核审计报告和底稿,未对鸿达兴业项目保持职业怀疑。

鸿达兴业项目的真实准确对恒久科技2021年财务报表相关科目期初及期末余额均产生重大影响,赵睿作为恒久科技2021年年报审计项目签字注册会计师,未对审计报告和审计底稿进行复核,未对所知悉的鸿达兴业项目存在的前期异常保持职业怀疑,未考虑该事项对本期财务报表的影响。

根据《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第十三条第二款“如果项目合伙人以外的其他注册会计师在审计报告上签字,本准则对项目合伙人作出的规定也适用于该签字注册会计师”的规定,上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第二十九条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019、2022年1月)第二十八条的规定。

(3)项目组对闽保信息在2021年12月结转2020年鸿达兴业项目成本1,348.74万元,未获取充分、适当的审计证据。

截至2021年审计报告出具日,审计底稿中所附相关业务资料仍未形成盖章版正式文件,闽保信息与相关供应商预付款结转成本的审计证据仍未取得。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019、2022年1月)第三十条,《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第三十一条的规定。

以上违法事实,有公司相关公告、相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书、发票等证据证明,足以认定。

我局认为,永拓所在为恒久科技提供相关审计服务时,未客观公正执业,未评估由于舞弊导致的重大错报风险并恰当应对,未对营业收入相关审计证据存在的多项异常保持职业怀疑,严重未勤勉尽责,所出具的相关审计报告存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

陈晓鸿作为恒久科技2019年至2020年年报审计项目合伙人及签字注册会计师,明知相关业务未完成也未交付,协助闽保信息虚构业务收入、虚增利润,严重违反了注册会计师职业道德守则相关规定,审计中严重未勤勉尽责。何瑜作为恒久科技2019年至2020年年报审计签字注册会计师,未按规定指导、监督并执行审计业务,审计中未勤勉尽责。上述2人是永拓所恒久科技2019、2020年年报审计项目未勤勉尽责违法行为直接负责的主管人员。

林幼云作为恒久科技2021年年报审计项目合伙人及签字注册会计师,未对应知悉的鸿达兴业项目前期异常情况保持职业怀疑,审计中未勤勉尽责。赵睿作为恒久科技2021年年报审计签字注册会计师,未对审计报告和审计底稿进行复核,审计中未勤勉尽责。上述2人是永拓所恒久科技2021年年报审计项目未勤勉尽责违法行为直接负责的主管人员。

吕江作为永拓所首席合伙人及恒久科技2020年至2021年财务报表审计报告签发人,未考虑质控复核中发现的多处异常问题,知悉相关业务未执行完毕,仍签发了标准无保留意见的审计报告,未勤勉尽责,是永拓所恒久科技2020、2021年年报审计项目未勤勉尽责违法行为直接负责的主管人员。

三、科林环保年度报告审计执业项目

(一)永拓所为科林环保提供审计服务情况

经我局另案查明,科林环保子公司易有乐网络科技(北京)有限公司(以下简称易有乐)错误采用总额法确认信息技术服务业务收入,导致其2021年营业收入、营业成本虚增,2021年年度报告存在虚假记载。

永拓所为科林环保2021年年度财务报表提供审计服务,出具了标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为万从新、汤春雷,审计收入为1,698,113.16元(不含税)。

(二)永拓所对科林环保2021年年度财务报表审计时,未勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载

1.永拓所未恰当了解与收入相关的内部控制及业务流程,未执行控制测试

(1)永拓所未按照规定了解与信息技术服务业务收入确认相关的控制活动,未能恰当识别信息技术服务业务的业务模式和流程。永拓所在执行科林环保2021年度财务报表审计风险评估程序时,认定营业收入存在重大错报风险,并识别为特别风险。审计报告提及对营业收入的审计应对包括“了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效”,但底稿中未见了解信息技术服务业务收入确认相关的控制活动的记录。

(2)永拓所未对收入确认等重要控制点执行控制测试。永拓所在风险评估底稿中记录“在某些方面可以信赖内部控制,以减少实质性程序的范围”,在计划的进一步审计程序中列明对营业收入拟开展控制测试,在具体审计方案中计划结合内控审计确认营业收入相关内部控制设计及执行情况是否恰当,但底稿中无执行控制测试相关记录。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年)第三十二条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年)第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

2.永拓所与收入相关的实质性审计程序存在重大缺陷

(1)永拓所未对我局和深圳证券交易所(以下简称深交所)等提示的重大错报风险事项审慎执业。一是我局多次提示公司新增的信息技术服务业务的收入确认存在错报风险。二是深交所在科林环保2021年年度报告报出前,针对公司信息技术服务业务的会计核算,多次公开要求永拓所开展核查。在此情况下,永拓所仍未对信息技术服务业务的收入确认方法保持应有的职业怀疑或合理运用职业判断,未结合监管部门风险提示及深交所要求对影响公司收入确认方法的重要事项开展核查。

(2)永拓所未保持职业怀疑,对影响收入确认方法的合同条款予以恰当分析判断。根据永拓所在审计中获取的信息技术服务业务服务合作协议框架合同,易有乐的违约责任仅与投放或到账直接相关,未对合同标的广告投放方案的制作和交付违约责任进行约定。永拓所未保持职业怀疑,恰当判断上述异常对收入确认方法的影响。

(3)永拓所未对易有乐在信息技术服务业务中作为主要责任人获取充分适当审计证据。一是未获得具体执行的需求订单。二是未取得客户提出制作广告投放方案需求的证据。三是未对广告投放方案制作及交付进行核实。四是未对易有乐具有自主定价权取得审计证据。

(4)永拓所未有效执行客户访谈。一是未对访谈保持控制。永拓所对大客户云南波函数科技有限公司(以下简称云南波函数)进行视频访谈,访谈对象并非云南波函数员工,云南波函数也未授权其接受访谈。永拓所未关注前述访谈对象身份的真实性和适当性,未对访谈保持控制。二是未对异常情况保持职业怀疑。根据永拓所获取的易有乐出具的《关于客户侠客行(上海)广告有限公司的情况说明》,该客户未来将不再向易有乐采购媒体推广服务,但永拓所对该客户员工的访谈纪要显示将与易有乐继续合作。永拓所未对相互矛盾的证据保持职业怀疑,未审慎评价访谈的有效性。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月)第二十八条、第二十九条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条、第十五条的规定。

以上违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书、收款凭证、发票等证据证明,足以认定。

我局认为,永拓所在审计科林环保2021年年度财务报表时,严重未勤勉尽责,未恰当了解与收入相关的内部控制及业务流程、未执行控制测试,实质性审计程序中关于营业收入风险应对措施存在重大缺陷,违反多项中国注册会计师审计准则,明知其出具的审计报告意见类型将影响科林环保的上市地位,在监管部门和深交所多次提示风险的情况下,仍然出具存在虚假记载的审计报告,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。万从新作为项目合伙人及签字注册会计师,汤春雷作为签字注册会计师,是永拓所科林环保2021年年报审计项目未勤勉尽责违法行为直接负责的主管人员。

永拓所及相关责任人员在听证过程中,提出以下申辩意见:

(一)综合申辩意见

1.永拓所提出以下申辩意见:

其一,将永拓所涉鸿达兴业、恒久科技和科林环保年报审计及其他鉴证执业未勤勉尽责三案合并处罚,违反法定程序,且处罚过重,与类案处罚幅度不相符,远超其经济承受能力,未考虑其持续经营能力和发展。

其二,永拓所制定了完善的业务质量管理制度,证券业务执业质量和风险控制有严格的工作流程,质量管理体系有效,且已针对鸿达兴业、恒久科技年报审计问题,加强了执业质量管理,基本做到了应尽职责。

其三,我局执法程序不合法,存在选择性执法,对部分证据未实事求是,未充分考量永拓所提供的详细审计资料和解释说明。

经复核,我局认为:

其一,并案处理不违反《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)、《证券法》等法律规定,永拓所的经济承受能力、持续经营能力和发展等非法定的量罚考量理由。一是我局已分别考虑永拓所及相关责任人员在鸿达兴业、恒久科技、科林环保三个项目中违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等进行量罚,未偏离一贯的执法标准。二是永拓所提出的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不相同,不具有可比性。

其二,认定永拓所质量管理体系失效,严重未勤勉尽责,事实清楚,证据充分。一是鸿达兴业、恒久科技年报审计项目,质量管理均存在严重问题。首席合伙人知悉鸿达兴业存在募集资金被挪用、审计程序存在重大缺陷等严重问题,未考虑恒久科技质控复核中发现的多处异常问题,知悉相关业务未执行完毕,仍签发存在虚假记载的审计及其他鉴证报告。永拓所承认存在制度上的漏洞,质控体系存在较大的缺陷。两个项目非项目合伙人签字注册会计师均存在未按规定指导、监督与执行审计业务的问题,对此永拓所承认对项目仅核实非项目合伙人签字注册会计师签字,未核实其意见。二是永拓所提出的陈晓鸿故意在临近出报告时“带病闯关”,压缩总所复核时间,以先出报告、后补底稿等借口,最终骗取永拓所出具无保留意见报告及鉴证意见的免责理由,反而说明永拓所质量复核程序形同虚设。

其三,永拓所提出的“执法程序不合法,存在选择性执法”等申辩意见没有事实和法律依据,我局调查程序符合法律规定,取得的证据真实合法有效,并根据《行政处罚法》《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等规定组织听证,充分保障了当事人的陈述、申辩等权利。

综上,对永拓所的前述申辩意见不予采纳。

2.除了同意永拓所的申辩意见外,吕江另提出如下申辩意见:

其一,吕江始终保持高度的使命感和执业责任担当,对工作勤勉尽责。在每年的年报审计期间,都重点关注ST和*ST类公司审计工作,在其督导管理下,永拓所均执行了相应完整的审计程序,均发表了真实、公允、恰当的审计意见。

其二,《事先告知书》对吕江定性不准确、不公允。一是其作为永拓所首席合伙人签发报告的行为属于职务行为和集体行为,我局未分清主体责任,对其处罚无法律依据,未贯彻行政处罚尺度裁量的一致性。二是未区分个人主观故意犯罪与会计师事务所及其合伙人勤勉尽责的定性,其无违法违规的主观故意,不应承担责任,相关责任应由陈晓鸿承担。三是根据审计准则和永拓所内部制度,其既不应承担项目质量责任,也不应承担领导责任。

其三,吕江存在积极配合调查、组织整改等从轻处罚情节,且获得多项荣誉、具有特殊身份。类案不存在禁业处罚的情形。

综上,吕江请求免于或从轻、减轻罚款处罚,并免于其禁业处罚。

经复核,我局认为:

其一,认定吕江未勤勉尽责,主观上存在重大过错,事实清楚,证据充分。相关证据能够明确证明,涉案期间,其明知鸿达兴业、恒久科技项目存在重大问题,仍决策签发了存在虚假记载的审计及其他鉴证报告,未客观公正执业。

其二,我局对吕江责任的认定,定性准确,法律和事实依据充分。一是根据相关审计准则,首席合伙人应当对质量管理体系承担最终责任。二是无论是永拓所内部质量管理制度规定,还是实际执行中,其均负责对上市公司审计项目做出承接决策、委派项目合伙人、签发审计报告,其有能力、有渠道、有责任拒绝出具不实审计报告,或发表恰当审计意见以揭示鸿达兴业、恒久科技信息披露违法行为。其未管控和阻止出具不实审计报告,对永拓所最后出具存在虚假记载报告起到重要作用,我局认定其承担责任并无不当,陈晓鸿的过错不能免除或减轻其应承担的责任。三是其引用的规定混淆了首席合伙人的责任与项目合伙人的责任。

其三,我局综合考虑吕江违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等进行量罚,符合法律规定,处罚幅度适当。一是其不符合《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的条件,亦不存在主动供述违法行为、主动纠正等法定的从轻或减轻处罚因素,配合调查等情形已在量罚时予以考虑,其所称的个人贡献和具有特殊身份不属于法定的量罚考量因素。二是引用的其他案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对吕江的申辩意见不予采纳。

(二)鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目

1.永拓所提出以下申辩意见:

其一,本案系鸿达兴业管理层舞弊,项目合伙人陈晓鸿丧失独立性,利用永拓所的管理漏洞,诱导永拓所出具不实审计报告。鸿达兴业是虚构审计调整分录、篡改合并财务报表及提供募集资金补充流动资金的相关依据的会计责任主体,检查前述相关依据的适当性是项目组审计责任。陈晓鸿未履行沟通汇报义务,刻意隐瞒,严重背离永拓所质量管理要求,丧失独立性,违背《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》(2020)的要求。

其二,永拓所不知悉募集资金被挪用、财务报表预付款科目存在重大错报及审计执业存在重大缺陷。

其三,相关公司财务账套数据获取全程由企业主导,项目组已履行合理信赖义务,鸿达兴业对财务数据的真实性、完整性承担首要责任。

其四,关于营业收入、应收账款、存货、应交税费审计存在重大缺陷及募集资金存放与使用鉴证存在缺陷等事项,因陈晓鸿刻意隐瞒,永拓所对鸿达兴业实施财务造假的行为并不知情,要求提供主案卷宗供其查阅复制。

其五,关于应收账款、存货审计存在重大缺陷及募集资金存放与使用鉴证存在缺陷等事项,永拓所已履行了一定审计程序。

其六,关于项目质量控制复核存在重大缺陷,永拓所根据审计准则的要求建立了内部管理制度,对各级复核人员的职责进行明确的规定。

综上,永拓所请求从轻或减轻处罚。

经复核,我局认为:

其一,根据《证券法》第一百六十三条、第二百一十三条规定,永拓所作为出具案涉审计报告和其他鉴证报告的证券服务机构,是法定的违法行为实施主体和法律责任承担主体。项目合伙人陈晓鸿及项目组代表永拓所执业的行为,属于职务行为,永拓所应当承担法律后果。我局依法严格认定相关主体的法律责任,并未基于会计责任而是基于审计执业情况追究永拓所的责任。

其二,根据在案主客观证据,足以证明永拓所知悉2020年鸿达兴业募集资金被挪用、财务报表预付款科目存在重大错报及审计执业存在重大缺陷。

其三,在案证据能够充分证明,永拓所未履行恰当程序获取相关公司财务账套数据,未对其可靠性保持合理怀疑,鸿达兴业对财务数据的真实性、完整性应承担的责任不能免除永拓所的审计责任。

其四,主案违法事实已经查实,主案中与本案相关的证据已归入本案调查卷宗并提供给包括永拓所在内的当事人查阅复制,主案其余卷宗不在查阅复制的范围。

其五,永拓所对应收账款、募集资金存放与使用等履行的相关审计程序,不足以支撑其审计结论。

其六,已制定质量控制制度和制度已得到有效执行不能等同,在案证据足以证明永拓所未按照审计准则的相关规定实施质量控制,永拓所相关人员应当承担相应责任。我局认定的事实清楚,证据充分。

其七,经进一步核实,采纳永拓所关于“五是未对识别的2022年度应收账款预期信用损失计提异常执行恰当审计应对……”及“存货审计存在重大缺陷……”的申辩意见。

综上,对永拓所提出的其他申辩意见不予采纳。

2.陈晓鸿提出以下申辩意见:

关于配合鸿达兴业虚构审计调整分录、篡改合并财务报表事项,一是在审计工作中严格遵循独立性原则,从未配合鸿达兴业虚构审计调整分录篡改合并财务报表;二是与企业的技术性沟通限于法定职责范畴,未突破独立性边界;三是林桂生在不同日期的询问笔录中的相关陈述相互矛盾,不能作为认定其过错的依据;四是临近报告日的调整限制审计程序实施,疏漏属客观条件所致;五是总所对项目审计过程中发现的重大事项知情。

综上,陈晓鸿请求减轻处罚。

经复核,我局认为:

在案主观客证据可以相互印证,足以证明陈晓鸿明知审计调整分录无支撑依据,仍配合鸿达兴业实施财务造假。总所对项目审计过程中发现的重大事项知情不影响对其违法事实的认定。

综上,对陈晓鸿申辩意见不予采纳。

3.杨小龙提出以下申辩意见:

其一,由于陈晓鸿的刻意隐瞒,杨小龙履职受到限制,但仍已按规定对鸿达兴业2020年至2022年度财务报表审计项目执行了一定程度的指导、监督等审计工作。

其二,杨小龙仅担任名义上的签字注册会计师及二级复核人,履职空间被陈晓鸿系统性剥夺,既无决策权、管理权,也无信息获取权,并未实质参与审计核心流程,主观上不存在故意或重大过失,不属于直接负责的主管人员。

其三,杨小龙未参与、完全不知悉鸿达兴业2020年至2022年度财务报表造假情况,且积极配合调查、积极整改,我局对其处罚过重,过罚不当,与类似案件的处罚差异较大。

综上,杨小龙请求从轻或减轻处罚。

经复核,我局认为:

其一,杨小龙作为鸿达兴业项目签字注册会计师,应当勤勉尽责,按照审计准则相关规定执业。在案证据足以证明其未按规定履行职责。

其二,根据相关审计准则规定,杨小龙作为签字注册会计师之一,应对所出具的相关审计报告负责,是相关审计报告的主要责任人员,认定其为直接负责的主管人员,并无不当,其实际履职情况不影响其为直接负责的主管人员的认定。

其三,我局并未认定杨小龙知悉、参与鸿达兴业财务造假事项,在案证据足以证明其在鸿达兴业项目审计执业中具备履职条件,但其未恰当履行作为签字注册会计师的职责,应当承担相应责任。

其四,采纳杨小龙的部分申辩意见,考虑其在本案中并未参与、不知悉相关财务造假事项,主观恶性相对较小等因素,适当减轻其处罚。

综上,对杨小龙的其他申辩意见不予采纳。

4.史春生提出以下申辩意见:

其一,关于异常调整分录复核。异常调整分录不属于重大判断和关键审计事项,不属于质量控制复核人员应当实施的程序,不应由史春生承担责任。一是异常调整分录不属于合并过程中应当编制的分录,本身不应该存在,无需作出任何判断,不属于重大判断的范畴。二是《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》(2020)及应用指南除对复核财务报表和审计报告、关键审计事项的描述外,未对何为重大判断作出明确规定和指引。对于与重大判断相关的工作底稿,除明确提出复核要求的,其他事项是否需要复核由“事务所自治”,而永拓所内部管理制度并未将合并过程作为质量复核人员的职责要求。项目组故意不提供合并过程表,且与鸿达兴业存在恶意串通,把调整放到乌海化工小合并层面,以逃避质控复核。三是《事先告知书》指出“未恰当关注重要的合并调整过程”,即我局认为合并调整过程只是重要的,但不属于重大判断。四是在普华永道恒大地产案中,也存在通过异常调整分录配合财务造假的情形,但并未处罚复核人员,充分说明编制调整分录不属于重大判断,不应当对复核人员进行处罚。

其二,关于未对项目组是否解决复核问题予以恰当关注。一是《事先告知书》中列示的违反的审计准则并不适用,相关条款主要规范项目质量控制复核的性质、范围和时间安排,并未明确指出对项目组是否解决复核问题予以恰当关注。二是项目组对部分核查意见进行了答疑,补充了部分销售合同、销售发票、出库单,并对部分客户进行了访谈等。三是作为2021年至2022年质量控制复核人员,此期间未发生新的资金挪用行为,故不应由其承担主要责任。四是部分质控核查意见与《事先告知书》指出的问题基本一致,应与恒久科技案一样,作为考虑质量控制复核人员责任的重要因素之一。对于重要的审计程序执行不到位的情况向首席合伙人进行了适当的汇报,符合审计准则和永拓所内部制度的要求。五是始终秉承客观、公正、独立的原则开展质量控制复核工作,不存在主观故意,依法可不予处罚。积极配合调查,积极整改。个别处罚案件中提到“复核程序完全失效”,但未对质量控制复核人员进行处罚。

综上,史春生请求免于处罚。

经复核,我局认为:

其一,关于异常调整分录复核。一是质量控制复核人员应当客观评价项目组作出的重大判断和据此得出的结论,应该关注对财务报表产生重要影响的领域。重大判断可能包括对审计项目中的重大领域实施审计程序的结果及关键审计事项等。异常调整分录涉及关键审计事项及重大风险领域中的多个报表科目,是项目组“重大判断”的集中体现,在实施项目质量控制复核时应予以关注。

二是史春生未按照永拓所内部制度要求履职尽责。永拓所内部管理制度要求质控复核人员“复核与项目组作出重大判断和得出结论相关的业务工作底稿”“对于复核中发现的重大未解决事项以及项目组的重大判断或重要结论不恰当,报首席合伙人”。针对项目组未提供合并调整分录的情况,其未按制度规定进一步索取或按照内部制度进行汇报。

三是认定“未恰当关注重要的合并调整过程”与是否属于项目组作出的重大判断无关。

四是普华永道恒大地产案与本案性质、情节并不相同,且我会对普华永道处罚的违法事项中不包括合并调整事项。

其二,关于未对项目组是否解决复核问题予以恰当关注。一是《事先告知书》中列示违反的审计准则并无不当。根据审计准则相关规定,史春生作为项目质量控制复核人员,发现项目组多项重要审计程序执行问题后,应跟踪项目组解决,并根据项目组解决情况评价审计证据能否支持得出的审计结论。在案证据能够证明,其未对项目组作出的重大判断及在编制审计报告时得出的结论作出客观评价,未对业务工作底稿能否支持得出的结论、得出的结论是否恰当作出客观评价,在知悉复核中提出的重要问题项目组未予解决、重要审计程序存在重大缺陷的情况下,即在复核记录和报告签发单上签字,同意出具审计及其他鉴证报告。

二是项目组补充执行的审计程序仅针对史春生提出的个别问题,且流于形式,亦未解决复核发现的问题。

三是鸿达兴业募集资金被挪用影响2021年和2022年度预付账款等科目列报及披露,复核中虽然提出大额预付款的商业合理性、未见函证、是否存在资金占用等问题,但未跟踪项目组解决情况,应承担相应的责任。

四是虽然质控复核提出的部分问题与《事先告知书》指出的违法事实类似,但其应对与恒久科技案存在区别。永拓所内部管理制度也要求,对于复核中发现的问题,复核人员应要求项目组人员进行解释、补充、修正,或者追加审计程序,并非其所称仅向首席合伙人汇报。

五是史春生不符合《行政处罚法》第三十三条规定的不予行政处罚的条件。相关案例与本案性质、情节并不相同,不具有可比性。

六是采纳史春生的部分申辩意见,即考虑其在鸿达兴业案中实际履职情况、积极配合调查等情节,适当减轻其处罚。

综上,对史春生的其他申辩意见不予采纳。

5.赵睿提出以下申辩意见:

其一,关于“永拓所未履行恰当程序获取相关公司财务账套数据,未对其可靠性保持合理怀疑”的申辩意见,与永拓所一致。

其二,关于配合鸿达兴业虚构审计调整分录、篡改合并财务报表事项,赵睿提出:一是其作为项目执行层成员,不是项目负责人、项目合伙人,仅仅是一名项目组成员、组长,甚至不是现场负责人,始终处于调整分录决策链的末端,仅负责被动接收和传递企业提供的调整方案,未参与任何虚构或篡改行为。二是本案只有林桂生的笔录明确指控其配合虚构,但林桂生笔录存在重大矛盾,无法作为证明其“配合虚构”的有效证据。三是临近报告日的调整、审计程序限制等客观条件导致的疏漏,系在陈晓鸿授意下忽视,均非其主观故意。

综上,赵睿请求减轻或免于处罚。

经复核,我局认为:

其一,关于审计中对财务账套获取未保持控制的复核意见与永拓所相同。

其二,赵睿作为项目组组长、成员,在案主客观证据足以证明其知悉相关审计调整分录没有依据,在此情况下其仍配合鸿达兴业虚构审计调整分录,篡改合并财务报表,应当承担相应责任,其无最终决策权、陈晓鸿授意等不影响对事实的认定。

其三,采纳赵睿的部分申辩意见,即考虑其在本案中的实际地位及所起的作用、实际执业情况等因素,适当减轻其处罚。

综上,对赵睿的其他申辩意见不予采纳。

(三)恒久科技年度报告审计执业项目

1.永拓所提出以下申辩意见:

其一,处罚未区分陈晓鸿个人责任和会计师事务所责任,未充分区分审计责任和会计责任。理由如下:一是将贵州银达、闽保信息、陈晓鸿共同的舞弊行为及其后果直接归责于审计机构,不符合《证券法》立法本意。永拓所2019年和2020年审计工作存在的问题,主要系陈晓鸿未按照永拓所业务质量管理制度履行重大事项汇报义务,导致所管理层及合伙人管理委员会对相关重大风险毫不知情。永拓所2021年年报审计结果基本符合准则要求的合理保证范畴,对资本市场危害轻微,相关问题仅属于审计瑕疵。二是陈晓鸿的行为已经超出职务行为范畴,非永拓所正常审计工作流程能够防范和控制,永拓所对陈晓鸿个人与企业恶意串通行为无过错,相关责任应由其个人承担,与会计师事务所无关。永拓所内部制度也明确了对审计的领导责任由项目合伙人承担。

其二,永拓所存在减轻处罚的客观条件,如审计程序中的部分履职行为、后续补救措施、补救效果等因素。

综上,永拓所请求从轻或减轻处罚。

经复核,我局认为:

其一,我局依法严格认定相关主体的法律责任,事实清楚,证据充分。一是根据《证券法》第一百六十三条、第二百一十三条第三款的规定,证券服务机构对制作、出具的审计报告应当勤勉尽责,文件有虚假记载的应承担相应的法律责任。永拓所以自身名义出具案涉审计报告,是法定的违法行为实施主体和法律责任承担主体。永拓所主观上具有较大过错,质量管理体系失效,应当对出具的存在虚假记载的恒久科技2019年至2021年审计报告承担法定责任。二是陈晓鸿作为永拓所委派的项目合伙人,代表会计师事务所执业的行为属于职务行为,永拓所应承担相应法律后果,陈晓鸿的策划、主导或其他违法行为不能免除永拓所的责任,我局在量罚中已经综合考虑永拓所和陈晓鸿各自的责任,并进行合理区分。

其二,永拓所违法行为时间长,违法情节严重,且不存在主动供述违法行为、主动纠正等法定的从轻或减轻处罚因素,配合调查等情形已在量罚时予以考虑,我局对其量罚适当。

综上,对永拓所的申辩意见不予采纳。

2.陈晓鸿提出以下申辩意见:

《事先告知书》认定的“介绍闽保信息和鸿达兴业于2020年开展合作……,并将取得的不可靠的资料作为收入确认审计证据”与事实不符。理由如下:一是2020年年报期间,陈晓鸿基于项目组执行的审计程序和取得的相应资料,未能识别出企业造假行为,不存在“明知”项目未履行完毕的情形。此类隐蔽性造假行为超出常规审计程序可识别的范围,属于“企业恶意造假导致的审计固有限制”。二是陈晓鸿在2020年恒久科技年报出具之前,对闽保信息和鸿达兴业开展合作的前期事项及进展情况知情有限且未有人员指认其“策划”回款事宜。综上,陈晓鸿请求对其从轻处理。

经复核,我局认为:

对陈晓鸿相关违法事实的认定,事实清楚,证据充分。理由如下:一是在案证据能够证明其明确知悉鸿达兴业项目未履行完毕和审计底稿中所附收入确认相关资料不可靠,并非其所述因“审计固有限制”未发现造假。二是在案证据能够证明其明确知悉鸿达兴业项目的实际履行情况,策划、参与、协调闽保信息与鸿达兴业、中谷矿业之间虚假的资金走账过程。

综上,对陈晓鸿的意见不予采纳。

3.除了同意永拓所的申辩意见外,何瑜另提出如下申辩意见:

其一,何瑜系因陈晓鸿要求挂名签字,未能实质参与恒久科技项目的审计工作。项目组由陈晓鸿管理,且陈晓鸿未允许其实质参与该项目,其对于相关问题不知情也缺乏了解渠道,仅在形式上复核审计报告及所附财务报表附注中的数据是否勾稽一致。

其二,全卷中认定何瑜存在未勤勉尽责的证据不完整、不全面,其已在可接触数据范围内尽到审核义务,因其未参与业务执行,无主观过错,履职行为和审计报告中相关异常情况的发生没有因果关系,不应参照实质参与的要求机械认定,不符合“未勤勉尽责”的法定要件。实际责任及其从重处罚只应归属于陈晓鸿等实际操控者。

其三,充分考虑何瑜挂名签字的特殊背景、被陈晓鸿欺骗隐瞒、对舞弊线索不知情等因素,并根据类案同罚原则,对其不予罚款。

综上,何瑜请求减轻或不予处罚。

经复核,我局认为:

其一,相关审计准则明确规定了注册会计师对财务报表审计的责任。本案中何瑜作为签字会计师代表永拓所在审计报告上签字,应对出具的审计报告负责,本案认定其未按规定指导、监督与执行审计业务并无不当。

其二,本案认定何瑜未勤勉尽责的事实清楚,证据充分。其所称挂名签字,未能实质参与审计工作,未能前往审计现场,未指导项目计划、未执行审计程序、未接触异常证据材料等理由反而说明其未按审计准则规定勤勉尽责,主观上具有过错。陈晓鸿的违法行为不能免除或减轻其责任。

其三,我局已综合考虑何瑜违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等进行量罚,符合法律规定,处罚幅度适当。一是其不符合《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的条件,亦不存在主动供述违法行为、主动纠正等法定的从轻或减轻处罚因素,对舞弊线索不知情等情形已在量罚时予以考虑。二是其提出的案例与本案在事实、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对何瑜的意见不予采纳。

4.除了同意永拓所的申辩意见外,林幼云另提出如下申辩意见:

其一,林幼云对鸿达兴业项目提前确认利润的风险给予合理的关注和考虑,不存在未勤勉尽责的情况。理由如下:一是与此前年度审计项目组在预审前进行了充分的沟通,未获悉项目任何异常情况,《事先告知书》认定其“应当知悉”项目利润异常不能成立。二是对于应收账款询证函存在的异常,其认为表述符合行业惯例,无法通过该说明函即怀疑鸿达兴业项目利润虚假。三是项目组基于审慎原则在2021年认可闽保信息结转的2020年鸿达兴业项目成本1,348.74万元是反向影响本年度利润,符合会计谨慎性要求且未造成不利影响。四是针对恒久科技2021年审计报告,其已通过当年审计工作对公司财务数据进行了重大调整、完善,审计结果基本符合准则要求的合理保证范畴。

其二,林幼云不具备法律规定的对永拓所整体业务或该项目决策、指挥的“主管”权限,不符合“直接负责的主管人员”的法定认定标准,其行为性质属于“其他直接责任人员”。理由如下:一是其并非恒久科技项目的最终决策者,无权主导永拓所重大经营或项目质量控制的决策。二是其是按照总所指示,接收恒久科技2021年度的年报审计工作,项目质量控制复核、报告意见类型、报告签发等最终环节由总所领导决策,其虽为签字合伙人,但仅为具体执行层面的参与者。三是其对之前财务报表舞弊事项不知情,已向总所汇报拟出具非标意见类型的审计报告,但在永拓所领导、质量控制复核相关人员以及前审计会计师的多次意见指导下,其才不得不依照总所领导层意见出具相关审计意见。

其三,林幼云此次系初次违法、无主观故意或恶劣情节、对资本市场危害后果轻微,并在2022年报审计中及时补正、及时汇报,积极协助调查,以及与类案相比较,属于可以不予处罚的情形。

综上,林幼云请求减轻或免于处罚。

经复核,我局认为:

其一,林幼云存在未勤勉尽责的情况,主观上有过错,《事先告知书》对其“未保持职业怀疑,未评估由舞弊导致的重大错报风险”的认定,事实清楚,证据确实、充分。一是现有证据能够证明其应当知悉鸿达兴业项目存在提前确认利润情况。二是应收账款函证的核心目的在于获取外部独立第三方的直接书面证据,以验证应收账款的真实性和准确性,相关询证函的说明文件载明内容说明该审计证据不可靠,可能存在舞弊或重大错报风险,其获知后认为该表述符合行业惯例,反而印证其未勤勉尽责。三是恒久科技2021年补转2020年鸿达兴业项目成本,虚增2021年营业成本1,348.74万元,项目组未在审计报告出具前获取充分适当的审计证据,且造成恒久科技2021年年报存在虚假记载,并非其所称未造成不利影响。四是其针对恒久科技2021年审计报告所做调整、完善等工作,系其应尽的职责,其对永拓所2021年审计报告存在虚假记载应承担相应的责任。

其二,本案中林幼云作为恒久科技2021年财务报告审计项目合伙人,代表永拓所在审计报告上签字,将其认定为永拓所2021年审计报告的“直接负责的主管人员”,法律和事实依据充分。一是相关审计准则明确规定了注册会计师对财务报表审计的责任。其作为签字注册会计师,依法应对出具的审计报告负责。二是根据现有证据,在2021年审计工作中,其具有项目领导权、重大事项决策权,认定其为直接负责的主管人员并无不当。三是其对提出的“并非恒久科技项目的最终决策者”“拟出具非标意见类型的审计报告”等事实和理由,未提供有效的证据支持。

其三,部分采纳林幼云的申辩意见,予以从轻处罚。一是针对其提出的通过多种手段对恒久科技财务数据进行核实、调减大额利润等申辩意见予以采纳,依据《行政处罚法》第三十二条第一项的规定在法律规定的幅度内从轻处罚,并相应调减处罚金额。二是其不符合《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的条件,其提出的初次违法、对资本市场危害后果轻微,积极协助调查等情形,我局已在量罚时予以考虑。三是其提出案例与本案在违法行为事实、性质、情节等方面存在显著区别,不具有可比性。

综上,对林幼云的其他申辩意见不予采纳。

5.除了同意永拓所的申辩意见外,赵睿另提出如下申辩意见:

赵睿在职责与信息范围内已就商誉判断推动调整、及时报告异常,在可知悉信息范围内充分履行了职业怀疑义务;案涉2021年年报错报并非主观所致,影响有限且未造成重大危害。结合本案背景、赵睿实际角色与行为实质,准确认定其行为。

综上,赵睿请求减轻或免于处罚。

经复核,我局认为:

赵睿作为恒久科技2021年年报审计项目签字会计师,未对知悉的前期鸿达兴业项目异常情况保持职业怀疑,未对审计报告和审计底稿进行复核,审计中未勤勉尽责,主观上有过错。其不符合《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的条件,亦不存在法定的减轻处罚因素,已考虑其主观过错、行为危害后果等情节,对其量罚适当。

综上,对赵睿的意见不予采纳。

(四)科林环保年度报告审计执业项目

1.永拓所提出以下申辩意见:

其一,科林环保对其子公司易有乐开展的信息技术服务业务即新媒体广告投放业务采用总额法确认收入符合会计准则的相关规定。

其二,永拓所对易有乐信息技术服务业务的风险评估和应对措施恰当且已勤勉尽责。永拓所已对与收入相关的内部控制及业务流程执行了必要的了解程序,并形成了“内部控制存在重大缺陷,不可信赖”的正确判断。基于前述专业判断,主动采取了更为审慎的审计策略,即以范围更广、证明力更强的实质性程序替代控制测试,完全符合审计准则的要求。

其三,永拓所在执业科林环保2021年报审计工作中,一直在配合我局和深交所持续督导和检查工作,并在我局和深交所的指导下开展各项审计工作。其已根据监管部门风险提示及深交所要求对关于易有乐信息技术服务收入确认方法的重要事项开展了核查工作,审计程序恰当,获取了充分必要的审计证据。基于获取的全部审计证据,分析判断易有乐信息技术服务业务营业收入采用总额法确认符合企业会计准则的相关规定。

其四,永拓所对相关客户执行的访谈程序符合审计准则的要求,对相互矛盾的证据保持了职业怀疑,并执行了恰当的审计应对。

其五,“后发事实倒追责任”不合理。用监管执法手段获取的证据来评判当时审计师的专业判断,违背了审计责任的基本界定。审计提供的是“合理保证”而非“绝对保证”,不能以“结果论”倒推审计失败。

其六,本案涉及的主案社会危害性不大,永拓所根据审计报告日之后知悉的事实,对科林环保2021年度财务报表出具了“无法表示意见”审计报告,深交所根据该审计报告依法作出科林环保退市决定,让违法企业科林环保得到应有的惩罚,已经消除了科林环保财务报表“虚假记载”造成的社会危害性。

综上,永拓所请求免于处罚。

经复核,我局认为:

其一,我局已另案查明:科林环保子公司易有乐信息技术服务业务不含广告投放方案,其在向客户转让商品前并不拥有对该商品的控制权,既不承担向客户转让商品的主要责任,不独立承担交易产生的主要风险,也不承担存货风险和信用风险,对广告投放服务没有自主定价权,在该业务中的身份是代理人。根据《企业会计准则第14号——收入》(2017)第三十四条,科林环保应当按照净额法确认收入。科林环保对前述业务错误采用总额法确认收入,导致2021年营业收入和营业成本虚增,事实清楚,证据充分。

其二,永拓所与收入相关的内部控制相关的申辩意见不能成立。一是其所称执行的审计程序不能达到了解与信息技术服务业务相关的控制活动、恰当识别业务流程的目的。底稿中无证据表明永拓所了解与信息技术服务业务相关控制活动。二是其所称执行的审计程序均不能免除对收入确认等重要控制点执行控制测试的责任。首先,其称内控不可信赖无依据。底稿中未见作出“内控存在重大缺陷、不可信赖”结论的记录,且风险评估及审计计划等底稿均记载预期营业收入相关控制是有效的、计划执行控制测试,且质控复核意见明确提出要求补充执行控制测试,但底稿中未见实施控制测试的审计证据。其次,其在实质性程序中执行的多笔业务核查,仍未对信息技术服务业务收入确认方法合理性、收入确认准确性获取充分适当审计证据。

其三,永拓所未结合我局的风险提示和深交所要求对影响公司收入确认的重要事项开展有效核查。其通过相关审计程序获取的审计证据,无法支撑其作出科林环保信息技术业务营业收入采用总额法确认符合企业会计准则相关规定的判断。

其四,在案证据足以证明永拓所在对相关客户执行访谈程序时未保持有效控制,对相互矛盾的证据未保持职业怀疑,未审慎评价访谈的有效性。

其五,合理保证是一种高水平保证,应体现注册会计师的专业性和应有的职业水准。我局认定永拓所的审计责任,是以执业行为是否违反《中国注册会计师执业准则》等行业规范、业务规则为基准,我局根据永拓所审计时未勤勉尽责的情况进行调查处罚,不存在以事后调查获取的证据倒推审计责任、以会计责任倒推审计责任的情况。

其六,永拓所关于已消除违法行为危害后果的申辩意见不能成立。一是其系在我局对科林环保出具行政处罚事先告知书并采取责令改正行政监管措施后,在我局督促下修改审计报告意见类型,而非主动修改。二是其出具标准无保留意见的审计报告客观上延缓了科林环保股票退市进程,该危害已实际产生且无法消除。其称已消除科林环保财务报表虚假记载造成的社会危害性不属实。三是根据深交所出具的相关文件,深交所决定对科林环保股票终止上市与其修改审计报告意见类型无关。

综上,对永拓所的申辩意见不予采纳。

2.除了同意永拓所的申辩意见外,万从新提出以下申辩意见:

其一,造成永拓所审计报告出现虚假记载的根本原因是科林环保及其客户在永拓所执行审计程序时对永拓所进行了双重刻意欺骗。在审计报告出具时点所获取的证据足以支持其专业判断即科林环保采用总额法确认信息技术服务业务收入符合会计准则的相关规定,万从新已经履行勤勉尽责审计责任,对科林环保审计报告出现虚假记载不应承担行政处罚责任。

其二,我局拟做出的行政处罚决定内容与深交所对同一事项处罚决定存在重大差异,处罚不公平。

综上,万从新请求免于处罚。

经复核,我局认为:

其一,如前所述,在案证据足以证明永拓所未勤勉尽责,未获得充分审计证据证明其审计判断,出具了存在虚假记载的审计报告。万从新作为项目合伙人、签字注册会计师,在监管部门及深交所多次提示风险的情况下,仍未对信息技术服务业务收入确认方法保持应有的职业怀疑或合理运用职业判断,多项关键审计程序中存在重大缺陷,未取得充分适当的审计证据,未勤勉尽责,应当承担相应责任。

其二,行政机关作出的行政处罚与深交所的纪律处分是两种性质不同的惩戒措施,不存在处罚不公平的问题。

综上,对万从新的意见不予采纳。

3.除了同意永拓所的申辩意见外,汤春雷提出以下申辩意见:

其一,汤春雷主要负责科林环保的光伏发电业务的审计工作,其已按照审计准则的要求对科林环保光伏发电业务履行审计程序,主观上无恶意造假、配合造假的故意,并积极配合我局的调查工作。请我局综合考虑其主观过错程度、在科林环保业务的角色分工等因素,酌情减免处罚。

其二,鉴于科林环保项目与鸿达兴业、恒久科技项目无任何关联,申请科林环保审计项目另案处理。

经复核,我局认为:

其一,科林环保信息技术服务业务收入确认的准确性对其财务报表影响重大,属于审计中的重要事项。汤春雷作为科林环保2021年年报审计项目签字会计师,应对重要事项涉及的审计底稿进行复核并对审计依据及审计结论进行评价。但在监管部门及深交所多次提示风险的情况下,汤春雷仍在对该业务相关的审计工作基本不知情的情况下在审计报告上签字,同意出具标准无保留意见的审计报告,未勤勉尽责。当事人在审计工作中分工情况、主观过错、在调查过程中的配合情况等,我局已在量罚时予以考虑。

其二,要求将科林环保审计项目另案处理没有法律依据。

综上,对汤春雷的意见不予采纳。

综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:

一、责令永拓会计师事务所(特殊普通合伙)改正。针对鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目,没收业务收入5,094,339.48元,并处以40,754,715.84元罚款;针对恒久科技年度报告审计执业项目,没收业务收入1,320,754.68元,并处以7,924,528.08元罚款;针对科林环保年度报告审计执业项目,没收业务收入1,698,113.16元,处以8,490,565.80元罚款。以上合计没收业务收入8,113,207.32元,处以57,169,809.72元罚款。禁止永拓会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券服务业务。

二、对陈晓鸿给予警告,并处以400万元罚款,其中以鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目、恒久科技年度报告审计执业项目相关报告签字注册会计师身份分别处以200万元罚款。

三、对吕江给予警告,并处以200万元罚款,其中以鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目相关报告签发人身份处以150万元罚款,以恒久科技年度报告审计执业项目相关报告签发人身份处以50万元罚款。

四、对杨小龙给予警告,并处以120万元罚款。

五、对赵睿给予警告,并处以80万元罚款,其中以鸿达兴业年度报告审计及其他鉴证执业项目项目组组长、成员身份处以60万元罚款,以恒久科技年度报告审计执业项目相关报告签字注册会计师身份处以20万元罚款。

六、对万从新给予警告,并处以80万元罚款。

七、对何瑜给予警告,并处以50万元罚款。

八、对汤春雷给予警告,并处以40万元罚款。

九、对史春生给予警告,并处以30万元罚款。

十、对林幼云给予警告,并处以20万元罚款。

当事人陈晓鸿作为鸿达兴业、恒久科技项目的项目合伙人、签字注册会计师,在审计执业中严重违反注册会计师职业道德守则相关规定,以及多项中国注册会计师审计执业准则,连续多年签署了存在虚假记载的鉴证报告,行为特别恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,情节特别严重;当事人吕江作为永拓所首席合伙人,鸿达兴业、恒久科技项目相关报告签发人,连续多年签发存在虚假记载的鉴证报告,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益。

依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第四条、第五条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第三项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定,我局决定:对陈晓鸿采取终身证券市场禁入措施,对吕江采取10年的证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,上述当事人除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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