证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-086

特变电工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2025年12月12日召开了2025年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体情况如下：

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注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，将“监事”“监事会”内容删除，新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节，因条款的删除和新增导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动未在对比表中逐项列示；《公司章程》其他条款保持不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-081

特变电工股份有限公司

2025年第十二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2025年12月9日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第十二次临时董事会会议的通知，2025年12月12日以通讯表决方式召开了公司2025年第十二次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司使用阶段性沉淀资金委托理财的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2025-083号《特变电工股份有限公司使用阶段性沉淀资金进行委托理财的公告》。

二、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经特变电工股份有限公司董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。

三、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经特变电工股份有限公司董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。

详见临2025-084号《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告》。

四、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。

该议案已经特变电工股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司与特变集团2026年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。相关交易不会影响公司业务的独立性，也不会导致公司对关联方产生重大依赖。

详见临2025-085号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的公告》。

五、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更备案登记手续。

详见临2025-086号《特变电工股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司章程》。

六、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司股东会议事规则》。

七、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司董事会议事规则》。

八、审议通过了关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订《特变电工股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。

九、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

十、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

十一、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

十二、审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》。

上述第三、四、五、六、七、十二项议案，尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了公司召开2025年第六次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2025-087号《特变电工股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-082

特变电工股份有限公司

2025年第六次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2025年12月9日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第六次临时监事会会议的通知，2025年12月12日以通讯表决方式召开了公司2025年第六次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

监事会认为：公司与新疆特变电工集团有限公司及其分子公司2026年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议，并发表了明确意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

详见临2025-085号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的公告》。

二、审议通过了关于取消监事会的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，该事项自股东大会审议通过之日起执行，《特变电工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，发挥了监事会的监督职能，维护了公司和全体股东的利益。

上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2025年12月13日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-087

特变电工股份有限公司关于召开

2025年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月29日 13点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年第十二次临时董事会会议、2025年第六次临时监事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2025年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年12月25日、12月26日北京时间10:00-14:00；15:30-19:30。

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、证明其股东身份的文件，委托代理人持股东身份证复印件、证明股东身份的文件、授权委托书、代理人身份证办理登记。

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、证明其股东身份的文件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、证明股东身份的文件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：焦海华、王晨曦

4、联系电话：0994-6508000 传真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年12月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

特变电工股份有限公司2025年第十二次临时董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-085

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会导致公司对关联方产生重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年度，根据公司经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、物资采购、物流运输及装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

2025年12月11日，公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事认为：公司与特变集团2026年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。相关交易不会影响公司业务的独立性，也不会导致公司对关联方产生重大依赖。

2025年12月12日，公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决；公司2025年第六次临时监事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆特变电工集团有限公司将对该事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

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注：上表中2025年度实际发生额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

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注：上表中的2025年度实际发生额、占同类业务比例未经审计；上表中2026年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、新疆特变电工集团有限公司

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。

主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。

新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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2、湖南省国创电力有限公司

公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）

统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39

成立时间：2020年8月17日

注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

法定代表人：范利明

注册资本：21,700万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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