证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2025-060

中国南方航空股份有限公司

2025年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月12日

(二)股东会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东会由公司董事会召集，董事长马须伦先生主持本次股东会。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，毕马威会计师事务所被委任为本次股东会的点票监察员。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席5人，独立董事张俊生先生因公务未出席本次股东会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、总法律顾问、董事会秘书陈威华先生出席本次股东会；部分高管列席本次股 东会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于厦门航空有限公司2026年度提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资与租赁服务框架协议》暨关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》并取消监事会的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东会审议的第1-3项议案为普通决议案，已经出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过；第4-6项议案为特别决议案，已经出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东会审议的第2、3项议案已对中小股东单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

律师：吕晖、黄矿春

2、律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、本公司2025年第一次临时股东会决议；

2、北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2025-062

中国南方航空股份有限公司

关于续签《资产租赁框架协议》

暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 本次日常关联交易无需提交本公司股东会审议。

● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年12月12日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第十届董事会第十一次会议审议批准公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。因南航集团为本公司控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易年度交易上限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，本次关联交易需提交公司董事会审议并履行信息披露义务，但无需提交公司股东会审议。

公司第十届董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通过本次关联交易事项，同意提请公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年12月28日，本公司与南航集团签署《房屋与土地租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币10,540万元；2023年12月27日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，协议有效期两年，年度交易金额上限人民币33,493.48万元。

上述关联交易的实际执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本次续签将对前次《房屋与土地租赁框架协议》和《资产租赁框架协议》进行合并，预计2026-2028年各年交易金额上限如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：2026年因南航大厦部分区域装修而减免部分租金。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

关联人名称：中国南方航空集团有限公司

统一社会信用代码：91440000100005896P

成立时间：1987年4月9日

法定代表人：马须伦

注册资本：人民币1,776,759.3371万元

注册地址：广东省广州市白云机场

主要办公地点：广州市白云区齐心路68号

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股68.665%，广东恒健投资控股有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持股10.445%

截至2024年12月31日，南航集团资产总额人民币36,178,938.91万元，净资产人民币7,995,290.23万元，2024年，南航集团实现营业收入人民币17,626,616.10万元，净利润人民币181,961.13万元。截至2025年9月30日，南航集团资产总额人民币37,245,748.04万元，净资产人民币8,579,781.96万元，2025年1-9月，南航集团实现营业收入人民币13,922,142.32万元，净利润人民币467,704.73万元。

（二）与上市公司的关联关系

南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3 条第二款（一）规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2022年12月28日，本公司与南航集团签署2023-2025年《房屋与土地租赁框架协议》，向其租赁位于北京、沈阳、朝阳、大连、长春、哈尔滨、吉林、乌鲁木齐等地以及境外办事处的房屋、基础设施和土地使用权；2023年12月27日，本公司与南航集团签署2024-2025年《资产租赁框架协议》，向其租赁位于武汉、长沙、南阳、广州、乌鲁木齐等地的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权及南航大厦办公用房、地下停车位。南航集团财务状况良好，具有持续经营能力，对框架协议中的租赁标的拥有合法财产权利，根据前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为南航集团具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团及其子公司位于沈阳、大连、朝阳、北京、哈尔滨、长春、乌鲁木齐、南阳、武汉、长沙、广州、海口等地以及境外的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位。2025年12月12日，经双方友好协商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期从2026年1月1日起至2028年12月31日，2026年交易金额上限为人民币42,804.82万元，2027年和2028年交易金额上限分别为人民币44,632.12万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。

（二）关联交易的定价依据

公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以市场公允价格和评估价格为基础协商确定，具体如下：

1、对于框架协议内的土地与房屋（不含南航大厦）资产

本公司聘请深圳市世联土地房地产评估有限公司对广州、新疆等地的不动产市场租金进行评估。根据世联咨字GZ2025ZZ(2)080002号房地产估价报告，本次评估采用比较法、剩余法、价值折算法，经评估，评估对象年租金总价合计为人民币20,978.27万元。

本公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对北京2项房地产租金进行评估。根据国众联咨报字（2024）第5-0630号房地产咨询报告、国众联评报字（2024）第1-0094号房地产估价报告，以上评估采用比较法，经评估，评估对象年租金总价合计为人民币466.48万元。

2、对于框架协议内的设备类资产

本公司聘请上海申威资产评估有限公司对南阳的设备类资产进行评估。根据沪申威咨报字（2025）第0434号评估咨询报告，本次评估采用价值折算法，评估对象年租金合计为人民币244.76万元。

3、南航大厦办公用房及地下停车位

公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位租金进行友好协商，以南航大厦同地块可比独立第三方作为参考进行定价，确定了办公区域租赁面积为121,808.26平方米，月租金单价为人民币150元/㎡（与上期相同），停车位919个，月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200元/个（与上期相同），2026年合计年度租金总额为人民币21,115.31万元，2027年和2028年分别为人民币22,942.61万元。具体比较对象见下表：

（1）办公区域租金比较表

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（2）配套停车位租金比较表

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4、综上，本次续签的框架协议交易金额年度上限在2026年为人民币42,804.82万元，2027年和2028年分别为人民币44,632.12万元。租赁资产详情如下：

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四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的顺利开展。

本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2025-061

中国南方航空股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年12月12日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第十届董事会第十一次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，张俊生董事因公未亲自出席本次会议，授权祝海平董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于续签〈资产租赁框架协议〉暨日常关联交易公告》。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于修订《中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）关于修订《中国南方航空股份有限公司内幕信息管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（四）关于修订《中国南方航空股份有限公司外部信息使用人管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（五）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（六）关于修订《中国南方航空股份有限公司投资者关系管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（七）关于修订《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（八）关于修订《中国南方航空股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（九）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会航空安全委员会议事规则》的议案；

该议案已经公司董事会航空安全委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十一）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十二）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案；

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十三）关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十四）关于修订《中国南方航空股份有限公司独立董事工作办法》的议案；

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十五）关于公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2025年12月12日