一场作价6.8亿美元（约合人民币48亿元）的并购，却无需支付一分钱现金——这并非资本市场的神话，而是心通医疗近日抛出的一桩关联交易方案。公司拟通过发行约39.54亿股新股，收购同为微创医疗旗下的心律管理公司100%股权。然而，在这桩“左手倒右手”的交易背后，隐藏着股东权益大幅稀释、亏损业务并表、以及对赌协议风险转移等多重问题。

　　公众股东权益遭大幅稀释

　　尽管心通医疗在公告中强调，以发行新股支付对价可“避免即时现金流出”，但代价是现有公众股东持股比例的大幅摊薄。交易完成后，公司总股本将从约24.13亿股激增至63.67亿股，其中新股占比约62%。这意味着，现有公众股东的持股比例将从53.7%骤降至35.87%，减少近18个百分点。

　　值得注意的是，控股股东微创医疗的持股比例仅从46.12%微降至44.45，几乎未受稀释影响。这种显著不对等的摊薄效果，引发市场对中小股东权益保障的质疑。心通医疗虽在公告中列举了业务协同、市场前景等理由，认为摊薄“属于可接受范围”，但并未给出具体量化评估，说服力有限。

　　并表加剧财务亏损压力

　　此次并购将两家持续亏损的公司合为一体，势必对心通医疗的财务报表带来严峻挑战。2025年上半年，心通医疗亏损约220万元人民币，而心律管理同期亏损高达4162万美元（约合人民币近3亿元）。更值得关注的是，心律管理负债总额约7.34亿美元，远超其3.69亿美元的总资产，处于资不抵债状态。

　　心通医疗在公告中模拟，若合并于2024年1月1日完成，公司当年亏损将从5330万元扩大至5.97亿元。尽管公司表示合并后可实现“收入来源多元化”，但在两者均未盈利且心律管理负债高企的背景下，合并后的协同效应能否如期实现、何时能扭转亏损局面，仍是未知数。

　　并购动机存疑，独立性受关切

　　此次交易的时间节点耐人寻味。心律管理曾在2021年引入投资者时签订对赌协议，若未能在2025年7月17日前上市或上市市值低于15亿美元，将面临赎回风险。而在此期限前一天，微创医疗宣布将心律管理与心通医疗合并，且本次交易对价仅6.8亿美元，远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛。

　　这不禁让市场猜测，此次并购是否旨在帮助微创医疗化解心律管理的上市对赌风险，将一项“持续亏损且需大量投入的业务”从上市公司体系内剥离。作为两家公司的共同控股股东，微创医疗在此交易中显然占据多重角色，其决策是否优先考虑了自身利益而非心通医疗少数股东的权益，成为监管与市场关注的焦点。

　　这场“零现金”并购最终能否真正实现业务协同、提升公司价值，还是仅仅成为控股股东重组资产、转移风险的资本操作，仍有待时间检验。而对公众股东而言，在股权被大幅稀释的同时，能否换来一家更强大、更稳健的企业，无疑是这场交易中最关键的悬念。

　　本文结合AI工具生成