武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）于2025年12月披露重大资产重组进展，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向间接控股股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）收购其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）100%股权。交易完成后，武汉控股将新增勘察设计、工程管理等业务，形成“规划-咨询-设计-施工-运维”全产业链布局，公司实际控制人持股比例将由40.18%上升至52.62%。

交易方案：16亿元收购价含业绩承诺 募集配套资金7.56亿元

根据重组方案，武汉市政院100%股权评估值为160,063.30万元，增值率24.90%。交易对价将以发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付24,000万元，剩余部分以发行股份方式支付。同时，公司拟募集配套资金不超过75,600万元，用于支付现金对价、标的公司在建项目建设等。

标的公司业绩承诺方面，交易对方武汉市城投集团承诺，若交易于2025年12月31日前完成，武汉市政院2025年、2026年、2027年净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元；若交易于2026年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至2026年至2028年，对应净利润承诺为11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。此外，过渡期内标的公司收益归上市公司所有，若发生亏损由交易对方以现金全额补足。

交易目的：构建全产业链布局 推进智慧水务转型

武汉控股表示，本次收购旨在通过整合武汉市政院的勘察设计、工程管理等业务，弥补公司在产业链前端的能力短板。据公告，武汉控股现有主营业务包括污水处理（设计能力341.58万吨/日）、水务工程建设、自来水生产（设计能力130万吨/日）及隧道运营，而武汉市政院拥有城乡规划、市政设计等10余项甲级资质，在智慧水务、数字孪生等领域拥有458项知识产权，双方业务协同性显著。

整合完成后，上市公司将形成从规划咨询到运营维护的全产业链服务能力，有助于承接“厂网一体化”、流域治理等大型项目。公告显示，武汉市政院2024年实现营业收入8.03亿元，净利润6,155.08万元，截至2025年3月末总资产19.93亿元，应收账款及合同资产占比达70.03%。

财务影响：实控人持股提升 标的资产贡献稳定收益

本次交易前，武汉市城投集团通过武汉市水务集团间接持有武汉控股40.18%股权。交易完成后，上市公司总股本将增加，武汉市城投集团直接及间接持股比例将升至52.62%，控制权进一步巩固。公告披露，武汉市政院2025-2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元及12,016.44万元，有望成为上市公司新的利润增长点。

针对标的公司应收账款占比较高的风险，武汉市政院已制定《应收账款管理办法》，将回款责任落实至具体部门，并纳入绩效考核。2023-2024年，标的公司信用减值损失分别为5,619.75万元和6,954.89万元，资产减值损失分别为4,502.38万元和6,689.14万元，公司称已采取多项措施降低回款风险。

中介机构意见：交易定价公允 协同效应显著

独立财务顾问中金公司认为，本次交易定价以收益法评估结果为依据，增值率24.90%具有合理性，与前次职工持股会股权转让（2024年5月，估值10.72亿元）差异主要因评估基准日、定价依据及支付方式不同。标的公司与上市公司在业务、技术、采购等方面协同效应明确，整合计划具备可行性。

本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。武汉控股表示，交易完成后将推动标的公司深化数字化转型，加快“AI+水务环保”技术平台建设，助力公司向国内一流环境综合服务商升级。

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