岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月发布公告，对《公司章程》进行修订，涉及注册资本调整、治理结构优化、法定代表人制度完善、股东权利细化等多个关键领域。此次修订共涉及159项条款，旨在进一步规范公司运作，提升治理效率。

注册资本与股份总数同步提升

公告显示，公司注册资本由原人民币1,679,303,931元调整为1,820,233,558元，增幅约8.39%。对应股份总数由1,679,303,931股增至1,820,233,558股，股本结构仍为普通股，无其他类别股。

党建条款位置调整 治理架构更清晰

原《公司章程》第七条中关于“坚持中国共产党的领导，建立党的工作机构”等党建内容，调整至新增的第十三条，条款内容保持不变。此次调整使党建要求在章程中的定位更明确，与公司治理结构条款形成合理区分，进一步落实党组织在公司治理中的法定地位。

法定代表人制度完善 责任边界明确

修订后章程细化了法定代表人管理规则：明确董事长或总裁担任法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。新增条款还规定，法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿，强化了权责对等机制。

治理结构优化 审计委员会职能强化

此次修订删除了原章程中关于监事会的相关条款，将部分监督职能整合至董事会审计委员会。根据修订内容，审计委员会有权提议召开临时股东会、审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作，并负责对董事、高级管理人员履职情况的监督。这一调整旨在精简治理层级，提升决策与监督效率。

股东权利与义务细化 中小股东保护加强

修订后章程降低了股东提案权门槛，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案（原门槛为3%），同时明确股东查阅权范围包括会计账簿、会计凭证（需连续180日以上持股且单独或合计持股3%以上）。此外，新增股东滥用权利损害公司利益时的赔偿责任条款，进一步平衡股东权利与义务。

利润分配与资本运作规则更新

在利润分配方面，修订后章程明确公司以现金方式分配股利的条件为“当年盈利、累计未分配利润为正值，且无重大投资计划或现金支出”，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%。同时新增减资弥补亏损条款，允许公司在法定公积金和任意公积金累计额未达注册资本50%前，通过减资弥补亏损，但减资后不得向股东分配。

其他重要修订

• 股份转让限制：明确董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份，任职期间每年转让股份不超过所持总数的25%。
• 合并分立程序：公司合并支付价款不超过净资产10%的，可由董事会决议（原需股东会决议），简化小额交易决策流程。
• 信息披露媒体：指定深圳证券交易所官网及符合证监会规定的媒体为信息披露平台，原指定的纸质媒体不再单列。

岭南生态文旅表示，除上述条款外，《公司章程》其他内容未发生变化。此次修订有助于公司适应监管要求，优化治理结构，提升运营规范性，为长期发展奠定制度基础。市场分析认为，注册资本增加及治理优化或为公司后续融资、业务拓展提供更大空间。

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