12月10日，佛燃能源集团股份有限公司（下称“佛燃能源”）披露独立财务顾问报告，公司拟对2023年限制性股票激励计划中2名已离职激励对象持有的未解除限售限制性股票进行回购注销。经权益分派调整后，本次回购注销数量为21.84万股，回购价格调整为3.81元/股（其中1名退休人员回购价款需加计同期银行存款利息）。

回购注销原因：2名激励对象离职或退休

根据公告，本次回购注销源于2名激励对象与公司解除劳动关系。其中1人因主动辞职，1人因退休，且均未继续在公司（含控股子公司、分公司）任职，已不符合激励计划规定的激励对象条件。

依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象主动辞职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；因退休等客观原因离职且不再任职的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

回购数量与价格：经权益分派调整后为21.84万股、3.81元/股

本次回购注销的限制性股票原为首次授予部分，初始未解除限售数量为16.8万股。由于公司2023年以来实施了多次权益分派，回购数量和价格均进行了相应调整。

回购数量调整

2023年年度权益分派中，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股，根据激励计划规定，限制性股票数量需按转增比例调整。具体计算如下： 调整后回购数量=初始未解除限售数量×（1+转增比例）=16.8万股×（1+0.2999149）≈21.8387万股，即约21.84万股。

回购价格调整

初始授予价格为6.18元/股，经多次权益分派（利润分配、资本公积转增、特别分红）后，最终调整为3.8127元/股（精确至小数点后四位）。具体调整过程如下：

注：最终调整后价格为3.8127元/股，与上述计算结果差异系四舍五入所致。其中，1名退休激励对象的回购价款需在3.8127元/股基础上，加计自授予日至回购注销日期间的中国人民银行同期存款利息。

审批程序合规：已履行董事会、股东大会审议

公告显示，本次回购注销事项已履行必要的内部决策程序。2024年12月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过相关议案；2024年12月27日，2024年第四次临时股东大会表决通过该事项。2024年12月28日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公示期间未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请。

此外，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司及北京市君合（广州）律师事务所均出具意见，认为本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，程序合法合规。

独立财务顾问意见：不损害公司及股东利益

独立财务顾问在报告中指出，截至本报告出具日，佛燃能源本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，履行了必要的信息披露义务，回购数量、价格调整符合激励计划及相关法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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