2025年12月5日，山东证监局发布行政监管措施决定书，对山东海量投资有限公司（以下简称“山东海量投资”）及公司法定代表人、执行董事兼总经理商雪梅采取出具警示函的监管措施，原因是公司在私募投资基金业务中存在违规委托管理权限行为，相关责任人员未有效履行管理职责。上述违规情况已被记入证券期货市场诚信档案数据库。

违规事实与责任认定

根据监管调查结果，山东海量投资在开展私募投资基金业务过程中，存在“将基金投资管理权限委托他人行使”的违规行为。该行为直接违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）第四条第一款关于“私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，维护投资者合法权益”的规定。

作为公司主要负责人，商雪梅对上述违规行为负有直接领导责任。监管部门指出，其作为法定代表人、执行董事兼总经理，未能有效监督公司合规运营，违反了《暂行办法》第四条第二款“私募基金管理人的从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范”的规定，对公司违规行为承担主要责任。

监管措施与法律依据

依据《暂行办法》第三十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施”的规定，山东证监局决定对山东海量投资及商雪梅分别出具警示函。

此次警示函属于行政监管措施中的“中度警示类”措施，虽不涉及行政处罚，但被记入诚信档案后，可能对公司后续私募基金备案、业务展业及市场信用评价产生持续性影响。

后续权利与执行效力

监管文件明确，当事人如对该监管措施不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。不过，根据监管惯例，复议与诉讼期间，上述警示函及诚信档案记录的执行效力不受影响。

此次监管案例再次凸显了私募机构合规管理的重要性，尤其是基金管理权委托等核心业务环节需严格遵守“自主管理”原则。业内人士指出，私募基金管理人将核心管理权限委托第三方，可能导致投资决策失控、风险隔离失效等问题，属于监管重点排查的违规类型。

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