一家会计师事务所（审计公司），在给一家准备“卖身”给上市公司的企业做财务“体检”时，工作没做到位，签发了“健康证明”，结果害得想收购的上市公司也跟着“踩雷”，最后三方一起被监管机构罚款。

故事背景与主角

这是一起围绕着安徽富煌钢构（维权）股份有限公司（富煌钢构）计划收购合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界） 而发生的连环处罚事件。

中科视界（被收购方）：作为被收购的目标公司，它为了让自己“卖相”更好，在2023和2024年的财务报表上动了手脚，虚增收入、隐瞒关联交易。它因此首先受到了处罚。

天健会计师事务所（审计方）：它受雇于中科视界，为其2023和2024年财务报表进行审计，并出具了“标准无保留意见”（可以理解为“财务报告健康，没问题”）。然而，监管机构发现，天健所的工作存在严重漏洞。

富煌钢构（收购方）：基于天健所出具的“健康报告”，它公告了收购中科视界的草案。后来中科视界财务造假曝光，导致收购失败，富煌钢构也因信息披露问题被罚。

安徽证监局（裁判）：对上述所有违规行为进行调查并作出处罚。

简单来说，就是一家公司造假想“卖个好价钱”，审计师“闭着眼睛”签字放行，上市公司信以为真要去买，最后被监管机构“一锅端”。

审计师具体哪里做错了？

根据处罚决定，天健会计师事务所在审计过程中，至少在两件大事上“睁一只眼闭一只眼”：

审计师在“查账”时明明看到了一些奇怪的“马脚”，却没有顺着这些线索深挖下去，而是选择相信了公司管理层的说法，最终签发了错误的审计报告。

处罚结果与当事人的辩解

安徽证监局认为，天健所的行为构成了 “未勤勉尽责” ，出具的审计报告存在“虚假记载”。因此做出了如下处罚：

对天健会计师事务所：罚款250万元。

对两名签字会计师（孙涛、杨保战）：给予警告，并每人罚款60万元。

其中一位会计师杨保战在听证会上提出了申辩，主要理由可以概括为：

“我们该做的都做了” ：已经执行了常规审计程序，获取的证据能相互印证。

“公司造假太隐蔽” ：审计手段有限，无法像监管机构那样深入调查。

“请求从轻发落” ：自己是初犯，且后果轻微，希望免予处罚。

但监管机构驳回了他的申辩，核心观点是：

“程序到位不等于尽责”：关键不在于做了多少程序，而在于面对已发现的矛盾时，有没有追加必要的程序去查清真相。天健所恰恰在这一点上失职了。

“能力有限不是借口”：审计工作本来就有其局限性，但这不能成为放过明显疑点的理由。保持职业怀疑、对异常深究到底，是审计师的法定职责。

事件影响与背景

这只是冰山一角：此次受罚的审计项目，是天健会计师事务所在近一两年内因执业质量问题被处罚的案例之一。此前，天健所在其他审计项目中也因“顺应委托人要求发表不恰当意见”、“职业判断错误”等问题，被财政部处罚过。

多家中介机构“翻车”：在同一桩收购案中，不仅审计机构天健所，连担任财务顾问的国元证券和华泰联合证券两家券商，也因为未充分核查中科视界的收入等问题，被安徽证监局出具了警示函。这反映出在此类重大交易中，如果标的公司有意造假，而中介机构把关不严，很容易造成连锁反应。

总而言之，这个案例生动地展示了资本市场中 “看门人” 的职责。会计师事务所作为重要的“看门人”之一，其职责绝不仅仅是走流程、出报告，而是要秉持职业怀疑精神，对财务信息的真实性和公允性负责。一旦失职，不仅会面临严厉的经济处罚和声誉损失，也可能对市场和投资者造成广泛影响。

中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2025〕6号

当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称天健），住所：浙江省杭州市西湖区。

孙涛，男，涉案审计项目签字会计师。

杨保战，男，涉案审计项目签字会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天健在合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称中科视界）审计项目中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨保战的要求，我局于2025年11月25日举行听证会，听取了当事人的陈述和申辩。天健及孙涛未申请陈述申辩和要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，天健存在以下违法事实：

一、天健出具的中科视界2023年至2024年年度审计报告存在虚假记载

    2025年5月27日，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称富煌钢构）公告《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》），拟购买中科视界100%股权。经另案查明，上述《报告书（草案）》中有关中科视界2023年、2024年存在虚增收入、未如实披露关联交易等信息披露违法违规行为。2025年5月9日，天健为中科视界2023年和2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕5-90号），上述审计报告签字注册会计师为孙涛和杨保战。

二、天健在中科视界2023年至2024年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）营业收入审计程序执行不到位

某物理研究所是中科视界2024年度第一大客户，其中4笔合同发货方式存在异常，约定交货方式与天健有关客户访谈记录交货方式不符。中科视界客户上海某工程科技股份有限公司合同回款进展与发货及验收情况不符。中科视界客户新疆某信息技术有限公司合同标的验收日期早于物流签收日期。天健未就上述异常情形执行进一步审计程序，并获取充分、适当的审计证据。

（二）异常客户审计程序执行不到位

南京某信息科技有限公司是中科视界2023年度前五大客户，天健在审计过程中，未针对该公司访谈对象拒绝签字等异常情形执行进一步审计程序，并获取充分、适当的审计证据。

天健的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2022年修订)第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第二十三条、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会〔2006〕3号)第三条的规定。

上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、审计工作底稿等，足以认定。

我局认为，天健为中科视界2023年至2024年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。签字注册会计师孙涛、杨保战是对上述违法行为直接负责的主管人员。

在听证过程中，杨保战提出如下申辩意见：第一，天健在执行营业收入审计程序过程中已关注到相关异常，并执行了函证、走访、存货监盘、询问、获取管理层声明等审计程序，获取的审计证据可以相互印证，已经勤勉尽责。第二，对异常客户南京某信息科技有限公司已保持了必要的关注，并履行了较为充分及具有针对性的审计程序。天健针对该客户函证地址与注册地址不一致异常情形执行了发函校验程序，并执行了走访、核查工商登记信息、获取管理层声明书、银行流水核查等程序。第三，安徽证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕5号）中有关中科视界存在通过提前确认收入虚增收入和利润的事实认定有误，证据不充分。第四，行政执法调查手段较审计程序更为充分、直接，审计时无法取得调查所获取的证据，其在执业过程中做出的职业判断符合职业惯例。此外，杨保战为首次违法，且及时改正、危害后果轻微，符合不予处罚的法定条件。综上，请求免予处罚。

我局认为：第一，根据《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2022年修订）第十五条的规定，存在审计证据不一致或可靠性存疑的情形时，注册会计师应当修改或追加审计程序予以解决。天健针对相关合同收入确认审计发现的异常情形，未修改或追加审计程序，未能获取充分适当的审计证据。第二，天健在对南京某信息科技有限公司访谈时，知悉被访谈对象入职时间较短且职级较低，对双方合作历史情况了解程度有限并拒绝签字，未选择了解双方业务合作情况的人员进行访谈，未能实现核实公司确认销售收入的准确性、客户及销售的真实性的审计目标。第三，经我局另案查明，中科视界存在虚增收入、未如实披露关联交易等信息披露违法违规行为，上述违法行为认定事实清楚、证据充分。第四，天健的审计手段固然有限,但审计机构对审计过程中的异常性和风险点应勤勉尽责、依法履行审计职责。本案中天健存在未勤勉尽责行为,不属于审计固有限制范畴,不应以核查手段有限而塞责。另外，本案有关违法情节、危害后果等不符合法定不予处罚情形。综上，对杨保战的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）处以250万元罚款；

二、对孙涛、杨保战给予警告，并分别处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

安徽证监局

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