证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-056

上海岩山科技股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年12月5日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1公司会议室召开，本次会议通知于2025年12月2日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张晓霞女士、独立董事杨帆先生、独立董事郑中巧先生以通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避了表决，其余4名董事参与表决。

公司董事认真审议了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，认为本次控股子公司引入战略投资者并终止表决权委托，是顺应智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，基于提升企业核心竞争力的战略考量而作出的重要决策。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作，同时纽劢科技的治理结构也将得到优化，增强其独立运营能力与市场竞争力。本次交易不仅契合纽劢科技长期发展规划，更有助于推动公司整体战略目标的落地实施。本次增资对应估值高于纽劢科技B轮融资估值，该事项不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。本次交易后，上市公司仍为Nullmax (Cayman)单一第一大股东，本次交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。

终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益，该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。

《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体，具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1．第九届董事会第四次会议决议；

2．2025年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2025年12月6日

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-055

上海岩山科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易

并不再将其纳入合并报表范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司控股子公司Nullmax (Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为1亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者参与C轮融资。该C轮投资方拟以1,000万美元向Nullmax (Cayman)增资，对应Nullmax (Cayman)投前估值为4.25亿美元，按《购买协议》签署日中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算对应人民币30.068亿元，较Nullmax (Cayman)前次B轮融资投后估值27.575亿元人民币增长9.04%。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax (Cayman)的持股比例为2.45%。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作。

2、因增资方要求、并基于Nullmax (Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，瑞丰BVI与Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited签订《关于表决权委托协议的终止协议》，终止将Nullmax (Cayman) 21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。

3、终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax (Cayman)拥有控制权，Nullmax (Cayman)不再纳入公司合并报表范围，该事项对未来公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益不会产生影响。本次交易后，上市公司仍为Nullmax (Cayman)单一第一大股东，本次交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。本次交易不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。

一、控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）的情况

1、交易背景概述

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，并于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）增资并收购Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”、“纽劢科技”）部分股权暨关联交易的事项。2024年4月1日，瑞丰智能科技通过其全资子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰BVI”、“Ruifeng (BVI)”）完成向Nullmax (Cayman)增资6.75亿元，持有增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权，连同已接受委托的表决权瑞丰BVI合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为37.12%。结合Nullmax (Cayman)董事会席位安排，Nullmax (Cayman)自2024年4月1日起纳入公司合并报表范围。2024年10月，瑞丰BVI受让惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司等股东持有的Nullmax (Cayman)合计2.20%股份。2024年12月，Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）、Yanheng Limited（以下简称“Yanheng”）分别将其另外持有的Nullmax (Cayman) 9.12%及1.77%的表决权委托由瑞丰BVI代理行使。

截至本次交易前，瑞丰BVI持有Nullmax (Cayman) 28.31%的股权，合计持有Nullmax (Cayman) 50.20%的表决权。Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰BVI向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰BVI委派董事保持一致行动）。

具体内容详见公司于2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043），分别于2024年4月2日、2024年10月14日、2024年12月21日披露于巨潮资讯网的历次《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002、2024-041、2024-050）。

2、本次交易基本情况

为进一步增强资本实力，优化股权结构，并引入产业资源，公司控股子公司Nullmax (Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为1亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司（以下简称“C轮投资方”）作为战略投资者参与C轮融资。

2025年12月5日，C轮投资方与Nullmax (Cayman)、Lei Xu、Xu Lei Holding Limited等各方共同签署了《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》），该C轮投资方拟以1,000万美元向Nullmax (Cayman)增资（以下简称“本次增资”），其中347.9575美元计入Nullmax (Cayman)注册资本，对应Nullmax (Cayman)投前估值为4.25亿美元。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax (Cayman)的持股比例为2.45%，公司全资子公司瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)的持股比例由28.31%降至27.62%。

因增资方要求、并基于Nullmax (Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，2025年12月5日，瑞丰BVI与Stonehill、Yanheng签署了《TERMINATION AGREEMENT REGARDING PROXY AGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》），自协议签署日起，终止将Stonehill、Yanheng持有的Nullmax (Cayman) 21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使（以下简称“终止表决权委托”）。终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至28.31%。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。同时，Nullmax (Cayman)董事会构成将进一步优化调整。根据2025年12月5日C轮投资方与Nullmax (Cayman)及其子公司、Nullmax (Cayman)股东等各方共同签署并于本次增资交割后生效的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），纽劢科技董事会7席董事中Xu Lei Holding Limited有权委派3席董事，瑞丰BVI有权委派1席董事，Stonehill有权委派1席董事（非必须与瑞丰BVI董事保持一致行动），其余2席为独立董事。

终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax (Cayman)拥有控制权，Nullmax (Cayman)不再纳入公司合并报表范围。

3、终止表决权委托构成关联交易

Stonehill、Yanheng为公司实际控制人叶可及傅耀华控制的公司。因此本次交易中的终止控股子公司表决权委托构成关联交易。

4、本次交易的审议情况

公司于2025年12月5日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，上市公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避表决，其他董事表决通过此议案。该事项已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

纽劢科技注册地为开曼群岛，根据开曼群岛《公司法》，股东不享有优先认缴新增注册资本的权利。因此，本次纽劢科技增资过程中，上市公司不存在需放弃优先认缴出资权利的情形。

二、标的公司各股东基本情况

（一）Nullmax (Cayman)现有股东

1、Ruifeng (BVI) Co., Ltd

（1）公司名称：Ruifeng (BVI) Co., Ltd

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：英属维尔京群岛

（4）成立时间：2023年10月24日

（5）注册号码：21345581

（6）股东出资额及持股比例：

■

（7）主要历史沿革

Ruifeng (BVI)是由上海瑞丰智能科技有限公司于2023年10月24日出资设立的全资子公司，作为上海瑞丰智能科技有限公司指定收购Nullmax (Cayman)的特殊目的公司。

（8）经查询，Ruifeng (BVI)不是失信被执行人。

2、Stonehill Technology Limited

（1）公司名称：Stonehill Technology Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：英属维尔京群岛

（4）成立时间：2021年3月15日

（5）注册号码：2057102

（6）股东出资额及持股比例：

■

（7）主要历史沿革

Stonehill是由岩山数据服务（上海）有限公司于2021年3月15日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。

（8）主要财务数据

截至2025年6月30日，Stonehill的资产总额为102,558,740.66元，负债总额为3,358.60元，净资产为102,555,382.06元。2024年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为379.42元。（以上数据均未经审计）

（9）关联关系说明

Stonehill的实际控制人为叶可及傅耀华。叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Stonehill是上市公司的关联法人。

（10）经查询，Stonehill不是失信被执行人。

3、Xu Lei Holding Limited

（1）公司名称：Xu Lei Holding Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：英属维尔京群岛

（4）成立时间：2021年4月15日

（5）注册号码：2060165

（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

（7）股东出资额及持股比例：

■

Lei Xu系Xu Lei Holding Limited的实际控制人。

（8）主要历史沿革

Xu Lei Holding Limited是由Lei Xu于2021年4月15日出资设立的有限公司，主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（9）主要财务数据

截至2025年6月30日，Xu Lei Holding Limited的资产总额为17,021,448.55元，负债总额为17,000,000元，净资产为21,448.55元。2024年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为340.37元。（以上数据均未经审计）

（10）关联关系说明

Xu Lei Holding Limited的实际控制人为Lei Xu。Lei Xu在过去12个月内曾任上市公司董事，因此Xu Lei Holding Limited是上市公司的关联法人。

（11）经查询，Xu Lei Holding Limited不是失信被执行人。

4、Song Xin Yu Holding Limited

（1）公司名称：Song Xin Yu Holding Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：英属维尔京群岛

（4）成立时间：2021年4月15日

（5）注册号码：2060164

（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

（7）股东出资额及持股比例：

■

宋新雨系Song Xin Yu Holding Limited的实际控制人。

（8）经查询，Song Xin Yu Holding Limited不是失信被执行人。

5、Yanheng Limited

（1）公司名称：Yanheng Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：英属维尔京群岛

（4）成立时间：2021年8月10日

（5）注册号码：2072081

（6）股东出资额及持股比例：

■

（7）主要历史沿革：

Yanheng是由上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）于2021年8月10日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。

（8）主要财务数据

截至2025年6月30日，Yanheng的资产总额为5,494.70元，负债总额为2,015.16元，净资产为3,479.54元。2024年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为-349.36元。（以上数据均未经审计）

（9）关联关系说明

Yanheng的实际控制人为叶可及傅耀华，叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Yanheng是上市公司的关联法人。

（10）经查询，Yanheng不是失信被执行人。

6、SHUJUAN ZHAO

（1）姓名：SHUJUAN ZHAO

（2）性别：女

（3）国籍：美国

（4）护照号：598******

（5）居住地：美国

（6）关联关系：SHUJUAN ZHAO与叶可为夫妻关系。

（7）经查询，SHUJUAN ZHAO不是失信被执行人。

7、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

（1）公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）

（2）公司性质：其他股份有限公司（上市）

（3）注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号（一照多址）

（4）法定代表人：高大鹏

（5）成立时间：1986年7月24日

（6）统一社会信用代码：91441300617881792D

（7）经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件等（详见国家企业信用信息公示系统）

（8）主要股东及实际控制人：

根据德赛西威的公告，德赛西威目前无控股股东、无实际控制人。

（9）经查询，德赛西威不是失信被执行人。

8、Da Vinci Auto Co. Limited

（1）公司名称：Da Vinci Auto Co. Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：开曼群岛

（4）成立时间：2021年4月19日

（5）注册号码：374464

（6）经营范围：Holding Co.

（7）股东出资额及持股比例：1美元；DiDi Global Inc.持股100%

（8）经查询，Da Vinci Auto Co. Limited不是失信被执行人。

9、FutureX ICT Opportunity Fund II LP

（1）公司名称：FutureX ICT Opportunity Fund II LP

（2）公司性质：合伙企业

（3）注册地址：开曼群岛

（4）成立时间：2000年10月29日

（5）注册号码：109017

（6）股东出资额及持股比例：600万美元

（7）经查询，FutureX ICT Opportunity Fund II LP不是失信被执行人。

10、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称：苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元之芯”）

（2）公司性质：有限合伙企业

（3）注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室

（4）执行事务合伙人：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）

（5）成立时间：2020年8月5日

（6）统一社会信用代码：91320506MA2251QU3G

（7）经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）主要股东及实际控制人：

根据国家企业信用信息公示系统的信息，深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）为苏州元之芯的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为王涵。

（9）经查询，苏州元之芯不是失信被执行人。

（二）本次C轮投资方

本次C轮投资方为某国内头部车规级芯片公司，相关信息属于商业秘密，公司已履行内部信息披露豁免程序，对引入新股东的相关信息进行了豁免披露。

本次C轮投资方与公司不存在关联关系。

经查询，本次C轮投资方不是失信被执行人。

三、所涉标的基本情况

1、纽劢科技的基本情况

（1）公司名称：Nullmax (Cayman) Limited

（2）公司性质：有限公司

（3）注册地址：Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman lslands

（4）控股股东：上海岩山科技股份有限公司（本次交易前）

（5）注册时间：2021年4月20日

（6）注册资本：50,000.00美元，共500,000,000.00股

（7）注册号码：374884

（8）主营业务：主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（9）经查询，纽劢科技不是失信被执行人。

2、纽劢科技最近一年一期的主要财务数据

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11123号及信会师报字[2025]第ZA15131号），纽劢科技最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

3、本次交易后的股权比例及表决权比例

■

注：纽劢科技已预留员工持股计划（ESOP）股份尚未发行且未授予完成，本表未包含该部分股权。

四、纽劢科技与上市公司经营性往来情况

公司不存在为纽劢科技提供担保、财务资助或委托纽劢科技理财情形，亦不存在纽劢科技非经营性占用公司资金的情形；终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并范围，终止表决权委托后纽劢科技与上市公司控股子公司存续的房屋租赁协议将被动构成关联交易，该交易及相关应收应付具体情况如下：

1、关联租赁情况

■

2、关联应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

■

（2）应付关联方款项

单位：元

■

上述交易均系本次交易前已经存续的交易，相关交易公允合理；本次交易完成后，Nullmax (Cayman)将成为公司关联方，上述应收应付款项余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。若未来新发生公司与Nullmax (Cayman)之间的关联交易，公司将严格依照相关法律法规及监管规则履行审议程序及信息披露义务。

五、本次增资的定价依据

本次增资定价系由交易各方基于Nullmax (Cayman)的技术实力、经营状况、未来发展潜力等因素经友好协商后确定。本次增资定价对应Nullmax (Cayman)投前估值为4.25亿美元，按《购买协议》签署日中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算对应人民币30.068亿元，较Nullmax (Cayman)前次B轮融资投后估值27.575亿元人民币增长9.04%。

本次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

本次交易各方于2025年12月5日签署了英文版的《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》）、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》）、《TERMINATION AGREEMENT REGARDING PROXY AGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》），以下为相关协议的核心条款：

1、《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》）

■

2、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》）

■

3、《TERMINATION AGREEMENT REGARDING PROXY AGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》）

■

七、本次交易的原因、影响

1、本次交易的原因

当前，智能驾驶行业已进入深度整合与生态协同的关键阶段，产业资源的高效配置和战略伙伴的深度绑定成为推动技术落地与规模化商业化的关键驱动力。为顺应这一行业趋势，Nullmax (Cayman)积极推进战略融资，引入具备显著协同效应的优质产业投资人，以强化纽劢科技的资本实力并提升市场竞争力。

基于本次融资中投资方对优化Nullmax (Cayman)治理结构和推进未来独立上市的合理诉求，经协商，瑞丰BVI与Stonehill、Yanheng签订《关于表决权委托协议的终止协议》，终止将Stonehill、Yanheng持有的Nullmax (Cayman) 21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使。纽劢科技同时在本次融资中相应调整董事会席位安排，引入独立董事。此举旨在优化Nullmax (Cayman)治理结构，增强其决策的独立性与经营灵活性，为其长期可持续发展创造更有利的制度环境。

2、本次交易的影响

纽劢科技2025年前三季度主要财务指标在公司相应财务指标中的占比如下（未经审计）：

单位：元

■

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》中相关规定，终止纽劢科技表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益。经初步测算，本次交易对公司损益无重大影响，最终影响金额将以公司2025年度经审计数据为准。本次交易中的终止表决权委托事项对未来公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益无影响；本次交易中的纽劢科技增资事项因融资股权比例较低，对未来公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益影响较小。本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。

八、独立董事专门会议意见

本次控股子公司引入战略投资者、终止表决权委托，系基于智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，旨在优化纽劢科技治理结构、提升其独立运营能力及市场竞争力，符合纽劢科技长期发展需要，亦有利于推动公司整体战略落地。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东合法权益的情形。全体独立董事同意控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

九、董事会意见

本次控股子公司引入战略投资者并终止表决权委托，是顺应智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，基于提升企业核心竞争力的战略考量而作出的重要决策。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作，同时纽劢科技的治理结构也将得到优化，增强其独立运营能力与市场竞争力。本次交易不仅契合纽劢科技长期发展规划，更有助于推动公司整体战略目标的落地实施。本次增资对应估值高于纽劢科技B轮融资估值，该事项不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。本次交易后，上市公司仍为Nullmax (Cayman)单一第一大股东，本次交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。

终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益，该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。

十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告披露日，公司与Stonehill、Yanheng未发生关联交易，本次终止表决权委托关联交易金额为0元，与同受上市公司实际控制人控制的西藏岩山投资管理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,857.11万元。具体情况为：2025年3月，公司以2,857.11万元增资岩超聚能（上海）科技有限公司，与西藏岩山投资管理有限公司构成共同投资；2025年3月及4月，西藏岩山投资管理有限公司向公司控股子公司神鳍科技（上海）有限公司提供合计1,000万元的财务资助。

十一、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、2025年第二次独立董事专门会议决议；

3、相关协议；

4、终止表决权委托所涉标的审计报告；

5、上市公司关联交易情况概述表。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2025年12月6日