石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"以岭药业"）于近日发布最新修订的公司章程，对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心事项进行明确规范。作为深交所上市公司（股票代码：002603），此次章程修订进一步完善了公司内部运行机制，为持续稳健发展奠定制度基础。

公司基本概况

公告显示，以岭药业前身为石家庄以岭药业有限公司，2001年8月由河北以岭医药集团等五家发起人共同出资设立，2011年7月28日在深圳证券交易所上市。公司注册地址位于石家庄市高新技术开发区天山大街238号，法定代表人为董事长，统一社会信用代码9113000023565800XC。截至章程签署日，公司注册资本为人民币167,070.54万元，股本总额167,070.54万股，全部为普通股，股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

股权结构与股份管理

章程详细披露了公司发起人的出资情况，五位发起人以原有限公司净资产出资，合计认购7,986.60万股，具体持股情况如下：

在股份转让方面，章程规定董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份。持有公司5%以上股份的股东，其股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有。公司不接受本公司股份作为质权标的，且除特定情形外不得收购本公司股份。

公司治理架构

章程明确了股东会、董事会、监事会的权责划分。股东会作为公司权力机构，负责审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设战略与规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会行使监事会职权，由3名非高管董事组成，独立董事占比过半。

值得注意的是，章程特别规定了累积投票制度，在选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时选举两名以上董事的情形下适用。股东可以将表决票集中投向一名或多名候选人，充分保障中小股东权益。

利润分配政策

在投资者关注的利润分配方面，章程确立了"现金分红优先"原则，规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红条件包括：当年盈利且累计未分配利润为正，经营性现金流量净额为正。如存在重大投资计划或资本支出（超过年均可分配利润50%）等特殊情况，可适当调整分红比例。

公司可采取现金、股票或两者结合的分配方式，在满足现金分红条件下优先采用现金分红。当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%；成熟期有重大支出时不低于40%；成长期有重大支出时不低于20%。

财务与审计管理

章程要求公司依照法律法规建立财务会计制度，在每一会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年度结束后两个月内披露中期报告。公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，但法定公积金转增后留存额不得低于转增前注册资本的25%。

审计方面，公司聘用会计师事务所须经股东会决定，审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作，内部审计机构独立运作，直接向董事会负责。

此次章程修订进一步健全了以岭药业的法人治理结构，明确了各方权利义务，为公司规范运作和持续健康发展提供了制度保障。公司表示将严格依照章程规定开展经营活动，切实维护股东、债权人及公司的合法权益。

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