安永资产评估(上海)有限公司近日就牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项，对上交所问询函相关问题进行了回复。公告显示，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，评估值为26,208.42万元，较账面净资产增值19,295.81万元，增值率达272.20%。评估增值主要来自固定资产和土地使用权，同时债转股事项对本次交易估值无实质影响。

评估方法选择：资产基础法更适用于重资产属性标的

根据回复，本次评估同时采用资产基础法和收益法两种方法，最终选用资产基础法结果作为结论。评估机构指出，标的公司作为烟草工业用纸生产企业，核心资产为土地、厂房及生产设备，其数量和状态可通过现场勘查核实，成新率可通过经济使用寿命合理测算，具备采用资产基础法的可行性。而收益法评估中，标的公司未来销售收入高度依赖上市公司，预计2026年起全部销售面向上市公司，该业务模式可能影响收益法结果的客观性。

核心资产评估增值显著 土地使用权增值率达352%

公告显示，标的公司资产基础法评估增值19,603.72万元，主要来自三大类资产： - 房屋建筑物：净值2,349.04万元，评估值11,300.28万元，增值8,951.24万元，增值率381% - 机器设备：净值6,353.06万元，评估值11,255.67万元，增值4,902.60万元，增值率77% - 土地使用权：账面价值801.40万元，评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元，增值率701%

评估机构特别说明，房屋建筑物和机器设备增值主要因会计折旧年限（房屋20年、设备10年）短于评估采用的经济寿命年限（房屋50年、设备20年），导致账面净值接近残值。以PM2主厂房为例，账面成新率仅5%，评估成新率达52%，净值评估增值1,300.82万元。

债转股事项不影响交易估值 评估增值率由负转正

回复披露，标的公司控股股东竹浆纸业2024年以15,930万元债权实施债转股。模拟数据显示，债转股前标的公司净资产为-9,017.39万元，评估增值率-213.98%；债转股后净资产增至6,912.61万元，评估增值率变为279.14%。尽管增值率变化显著，但评估机构强调，债转股前后评估增值额均为19,295.81万元，上市公司需承担的债务与股权对价实质相同，故对交易估值无实质影响。

分立债务风险可控 523万元连带责任获控股股东豁免

针对标的公司2024年派生分立盛源纸业涉及的债务划分问题，评估机构核查确认，分立协议约定盛源纸业承担523.98万元债务，标的公司对此承担连带责任。但该债务债权人为标的公司控股股东竹浆纸业，且竹浆纸业已出具说明不会主张连带责任。评估机构认为，该事项不会对交易估值产生影响。

市场法验证显示评估结果公允

土地使用权评估同时采用基准地价系数修正法和市场比较法，最终取算术平均值6,409.98万元。对比周边区域近期成交案例，标的公司土地评估单价477-543元/平方米，低于可比案例525-675元/平方米的区间，评估结果具备谨慎性。长期股权投资评估减值4.66万元，主要因子公司恒华热力轻微亏损所致，评估机构认为其核心供热设备未来将满负荷运转，不存在经济性贬值风险。

中介机构核查后认为，本次评估程序合规，参数选取合理，资产基础法评估结果能够公允反映标的公司价值，为本次交易定价提供了合理依据。

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