三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月发布修订后的公司章程，对公司组织架构、经营管理、股东权利、财务政策等核心内容进行明确规范。作为创业板上市公司，公司此次章程修订进一步完善了治理结构，为持续深耕工业温控领域奠定制度基础。

公司概况与股权结构

公司前身为三河市同飞制冷设备有限公司，以整体变更方式设立，统一社会信用代码为91131082601219411Y。2020年12月9日经深圳证券交易所审核通过，2021年4月7日获中国证监会注册同意，首次公开发行人民币普通股1300万股，并于2021年5月12日在深圳证券交易所创业板上市。截至2025年12月，公司注册资本为人民币170,579,150元，股份总数170,579,150股，全部为普通股。

公司设立时发起人持股情况如下：

经营宗旨与业务布局

公司章程明确公司经营宗旨为“成为世界一流的工业温控专家”。经营范围涵盖制冷空调设备制造与销售、软件开发、输配电及控制设备制造、通信设备制造、云计算设备销售等多个领域，同时涉及货物进出口、技术服务等业务。许可经营项目包括建设工程施工、道路货物运输（不含危险货物），体现了公司在工业温控核心业务基础上的多元化发展战略。

公司治理结构完善

公司建立了以股东会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构的治理架构。股东会由全体股东组成，依法行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权。董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人，负责召集股东会及董事会会议，督促决议执行。

针对对外担保、关联交易等重大事项，章程设置了严格的决策程序。单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超过70%的对象提供担保等情形，须经股东会审议通过；关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的，同样需提交股东会表决，确保决策透明合规。

财务政策与投资者回报

在利润分配方面，公司坚持“重视投资者合理回报、保持政策连续性与稳定性”原则，优先采用现金分红方式，每年以现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。具体分红比例根据公司发展阶段动态调整：成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%；成长期且有重大资金支出时，比例不低于20%。同时规定，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行利润分配，兼顾股东回报与公司可持续发展。

公司财务会计制度严格遵循《公司法》《证券法》等规定，除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义存储。公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取，确保财务稳健运营。

此次章程修订进一步明确了公司治理边界与运营规范，为公司在工业温控领域的长期发展提供了制度保障。未来，公司将继续聚焦核心业务，通过技术创新与市场拓展，推动“世界一流工业温控专家”战略目标的实现。

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