国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日发布《公司章程》修订案公告，宣布为优化公司治理结构，将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，并对公司章程多项条款进行修订。此次修订涉及公司组织架构、法定代表人职责、股东会职权、经营范围、股份发行与回购、股东权利义务等多个方面，旨在进一步提升公司决策效率和治理水平。

核心修订：治理结构重大调整，审计委员会承接监事会职权

公告显示，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合实际经营情况，决定取消监事会设置，原监事会的职权全部由董事会审计委员会行使。具体调整包括删除原章程中“第七章监事会”及“监事”相关表述，将涉及监事会的权限条款同步调整为审计委员会权限，并将原“股东大会”统一更改为“股东会”。

修订后，审计委员会将作为董事会专门委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，包括审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、评估内部控制等。公告明确，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，确保其独立性和专业性。

章程条款修订要点：法定代表人、经营范围等多领域调整

除治理结构调整外，公司对章程多项具体条款进行了修订，涉及法定代表人职责、经营范围、股份发行与回购、股东权利等关键内容。以下为主要修订对比：

法定代表人职责进一步明确

修订后的章程细化了法定代表人的权责，新增条款明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”，同时规定“本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。

经营范围拓展电力设施业务

公司在原有经营范围基础上，新增“输电、供电、受电电力设施安装、维修和试验”，进一步延伸产业链布局，增强在电力服务领域的综合竞争力。公告表示，具体经营范围以登记机关核发的营业执照为准，公司将根据市场导向调整经营方向。

股份发行与回购规则优化

修订后的章程明确“公司不得发行可转换为普通股的优先股”，并细化了股份回购的条件和程序。对于回购用于员工持股计划、股权激励或转换可转债等情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，且需在3年内转让或注销。此外，为员工持股计划提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，需经董事会全体董事2/3以上通过。

股东权利与决策程序完善

在股东权利方面，修订后章程允许符合条件的股东（连续180日以上单独或合计持股3%以上）查阅公司会计账簿、会计凭证，强化股东知情权。同时，关联交易表决程序进一步严格，关联股东需回避表决，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过，涉及特别决议事项的需2/3以上通过。

利润分配政策：强调现金分红优先，差异化分红比例

章程修订案对利润分配政策进行了细化，明确公司利润分配以现金分红为主，满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，或最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%。同时，根据公司发展阶段和资金需求，实施差异化分红政策： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红比例不低于80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红比例不低于40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红比例不低于20%

市场影响：治理结构优化提升决策效率，业务拓展增强增长预期

此次章程修订是国能日新完善公司治理、适应业务发展的重要举措。取消监事会并由审计委员会承接相关职权，有助于减少治理层级，提升决策效率；经营范围拓展至电力设施安装维修，将进一步打开业务增长空间。市场分析人士指出，公司治理结构的优化和业务领域的延伸，有望为长期发展奠定基础，投资者可关注后续经营数据及战略落地情况。

根据公告，本次章程修订尚需提交公司股东会审议，审议通过后将正式生效。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

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