中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2025年11月20日发布公告，对上海阿杏投资管理有限公司（以下简称“阿杏投资”）及公司法定代表人兼总经理林乔松采取出具警示函的监督管理措施。经查，阿杏投资在私募基金业务中存在委托他人行使基金投资管理职责的违规行为，林乔松则因未尽管理职责、未恪守职业道德和行为规范而一同被警示。

违规事实：委托他人行使基金投资管理职责

公告显示，上海证监局经查实，阿杏投资在开展私募基金业务时，存在“将基金投资管理职责委托他人行使”的行为。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）第四条第一款规定，私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，不得将基金管理职责委托给其他机构或者个人。阿杏投资的上述行为显然违反了这一监管要求。

林乔松未尽管理职责，违反从业人员规范

林乔松作为阿杏投资的法定代表人、总经理及从业人员，对公司的日常经营和合规管理负有直接责任。上海证监局指出，林乔松在任职期间，未充分履行管理职责，未能有效防范和制止公司将基金投资管理职责委托他人行使的违规行为，同时也未恪守私募基金从业人员应有的职业道德和行为规范。该行为违反了《暂行办法》第四条第二款关于“私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范”的规定。

监管措施：出具警示函，强调合规经营

基于上述违规事实，上海证监局依据《暂行办法》第三十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施”的规定，决定对阿杏投资及林乔松采取出具警示函的监督管理措施。

公告同时明确，阿杏投资及林乔松如对该监督管理措施不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，或在收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。不过，复议与诉讼期间，上述警示函措施不停止执行。

此次上海证监局对阿杏投资及林乔松的警示，再次凸显了监管机构对私募基金管理人合规运作的严格要求，尤其是对基金管理职责独立性、从业人员履职尽责的监管关注。业内人士表示，私募基金管理人应切实履行投资管理核心职责，不得擅自委托他人行使，公司管理层更需强化合规意识，确保业务开展符合监管规定。

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