北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告称，为进一步完善公司治理结构、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，对《公司章程》进行了系统性修订。本次修订涉及总则、股东权利、公司治理、经营管理、利润分配等多个核心领域，新增“控股股东和实际控制人”专章，强化独立董事职责，并细化利润分配政策，为公司持续健康发展奠定制度基础。

修订背景与核心目标

本次章程修订是公司响应监管要求、优化治理机制的重要举措。修订后的章程在维护股东、职工、债权人合法权益基础上，进一步明确了各治理主体权责边界，尤其在控股股东行为规范、中小投资者保护、风险防控等方面作出针对性调整。公司表示，修订旨在提升决策效率与透明度，保障公司合规运营，为长期战略落地提供制度支撑。

主要修订内容解读

总则与经营范围调整

• 新增职工权益保护：原章程第一条“维护公司、股东和债权人合法权益”修订为“维护公司、股东、职工和债权人合法权益”，首次将职工权益纳入章程保护范畴，体现对劳动者权益的重视。
• 经营范围优化：新增“以自有资金从事投资活动”“非居住房地产租赁”“广告发布”等一般项目，同时明确“医疗服务”“房地产开发经营”等许可项目需凭批准文件开展，进一步聚焦大健康主业，拓展业务灵活性。

股份发行与回购规则完善

• 股份回购情形扩容：新增“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”“为维护公司价值及股东权益所必需”两类回购情形，并明确通过公开集中交易方式实施，与现行监管规则接轨。
• 董监高减持限制细化：持有5%以上股份的股东、董监高在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股份的，所得收益归公司所有；明确配偶、父母、子女持有的股份及利用他人账户持股情形纳入监管，防范利益输送。

股东权利与公司治理强化

• 新增控股股东与实际控制人专章：明确控股股东需“维护上市公司独立性”，不得利用关联关系损害公司利益，禁止通过利润分配、资产重组等方式侵占中小股东权益；规定控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定。
• 股东诉讼与维权机制优化：股东对股东会决议内容违法或程序瑕疵可请求法院撤销，董事会、独立董事或持有1%以上股份股东可公开征集投票权，且禁止有偿征集，保障中小股东话语权。

董事会与高级管理人员权责调整

• 独立董事职责升级：独立董事需对关联交易、对外担保等事项发表独立意见，可独立聘请中介机构核查；董事会未采纳独立董事意见的，需在决议中说明理由并披露，强化独立性监督作用。
• 高级管理人员范围明确：将“总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监”列为高级管理人员，删除“其他高级管理人员”模糊表述，权责界定更清晰。

利润分配政策细化

• 现金分红条件明确：公司盈利且累计未分配利润为正时，如无重大投资计划或现金支出（超过最近一期经审计净资产5%且金额超3000万元），应进行现金分红；现金分红比例不低于当年净利润的30%，强化投资者回报承诺。
• 利润分配决策程序优化：董事会未提出现金分红方案或低于最低比例的，董事长、独立董事及高级管理人员需在业绩说明会中专项说明，并提供网络投票便利，保障中小股东参与权。

内部审计与风险防控强化

• 审计委员会取代监事会部分职权：原监事会职权中“财务信息监督”“会计师事务所聘用”等职责移交审计委员会，审计委员会由3名非高管董事组成（含2名独立董事），提升内部监督专业性。
• 资产损失与对外捐赠管理：明确单次或年度累计资产损失超100万元、对外捐赠超50万元需经董事会审议，低于该标准由董事长审批并备案，风险管控更精细化。

修订条款对比（部分关键内容）

修订意义与市场影响

本次章程修订是北海国发川山生物完善治理结构的重要一步，通过强化控股股东约束、细化董监高权责、优化利润分配机制，进一步向市场化、规范化治理靠拢。市场分析人士指出，修订后公司治理透明度提升，中小投资者保护力度加大，有助于增强投资者信心，为后续资本运作与业务发展奠定制度基础。公司表示，将严格执行新章程，持续提升治理水平，实现股东利益与公司价值共同增长。

（完）

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