基本案情

原告王某曾向被告公司提供借款，款项交付至被告公司工商登记信息显示的法定代表人张某处。张某称已将案涉款项交给被告公司财务，同时被告公司向原告出具收条并加盖公章。原告王某认可案涉借款实际用于被告公司经营。

值得注意的是，王某起诉前，该公司虽通过内部股东会决议更换法定代表人，但直至开庭，工商登记信息仍未完成变更。借款到期后，公司未按约定足额偿还本金和利息，王某遂将公司及工商登记显示的法定代表人张某一同起诉，要求二者共同偿还借款。

张某认可借款事实，但辩称该债务并非个人债务，且公司已更换法定代表人，自己无权代表公司参与诉讼。法院依法传唤后，张某到庭应诉。

审理结果

法院审理认为，合法的民间借贷关系受法律保护。本案中，王某与涉案公司签订的借款协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，合法有效，双方均应依约履行义务。

案涉款项虽交付至工商登记的法定代表人张某处，但实际用于公司经营，且公司已向王某出具收条，据此可认定王某与该公司之间成立合法有效的民间借贷法律关系。公司未按约还款构成违约，王某有权要求公司偿还本金并支付逾期利息。

针对王某主张张某个人承担还款责任的诉求，因王某未能举证证明该债务系张某个人债务，法院不予支持。而张某称自己无权代表公司应诉的抗辩，法院亦未采纳——工商登记信息具有对外公示效力，公司不得以内部变更法定代表人为由对抗善意第三人。

法官释法

本案核心争议之一在于：公司内部已辞任的法定代表人，在工商信息未变更的情况下，能否代表公司参与诉讼？

对此应当区分情形：

· 若纠纷属于公司内部事宜，应以有效的公司文件（如股东会决议、董事会决议等）载明的内容为准；

· 若涉及公司外部纠纷，则应以工商登记信息为准。工商登记具有公示效力，登记载明的原法定代表人仍有权代表公司，公司不得以内部变更为由对抗善意第三人。

法官提醒，公司在变更法定代表人时应当注意，仅通过内部文件变更不足以产生外部效力，必须及时办理工商变更登记，并同步收回公司印章、营业执照、财务账簿等材料，以降低对外交易的风险。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

《中华人民共和国民法典》第六十四条 法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

《中华人民共和国民法典》第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

《中华人民共和国民法典》第一百一十九条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

《中华人民共和国公司法》第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。（姬欣然）

供稿：西安碑林法院

编辑：许沥心

责编：马宁

审核：姚启明