广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）于2025年11月28日发布公告称，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次修订主要基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规及监管规则要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行调整，涉及章节结构、股东权利、股东会及董事会权限、关联交易等多个方面。修订后的章程尚需提交公司股东会审议，通过后将办理工商变更登记及备案手续。

主要修订内容解读

章节结构优化与核心章节调整

本次修订对原章程章节进行了系统性梳理，新增“控股股东和实际控制人”章节，明确控股股东不得滥用权利侵占公司资产、干预经营决策等禁止性行为；同时删除原第七章“监事会”全部条款，相关监督职能将由审计委员会等机制承接。章节顺序也进行了调整，如“利润分配”章节由第九章调整为第八章，“财务会计制度和审计制度”由第十章调整为第九章等。

股东权利与义务细化

修订后，股东权利与义务条款更加明确。股东查阅公司章程、股东会会议记录等资料时，需提供“持有公司股份类别及持股数量”的书面文件（原条款为“股份种类”）；新增“控股股东和实际控制人”章节，明确其不得“占用公司资产”“干预公司财务会计活动”“从事与公司相同或相近业务”等，若存在资金占用，公司应扣减其红利偿还，情节严重可通过司法冻结股份清偿。

股东会职权与审议标准调整

股东会审议权限方面，多项交易的审议标准有所提高。例如，原连续12个月内累计交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议，修订后提高至50%；关联交易审议标准由“1000万元以上且占净资产绝对值5%以上”调整为“3000万元以上且占净资产绝对值5%以上”。此外，临时股东会召集主体由“监事会”调整为“审计委员会”，审计委员会可提议召开并主持临时股东会。

董事会权限与决策程序强化

董事会权限方面，对外担保事项修订为“公司任何对外担保事项须经董事会审议通过”，且需“全体董事三分之二以上签署同意”；财务资助条款明确，为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过。同时，董事会新增对“审计委员会”的授权，明确专门委员会工作规程由董事会制定。

监事会相关条款整体删除

原章程第七章“监事会”全部条款被删除，包括监事的任职资格、监事会职权、会议程序等内容。公告未明确监事会职能的具体承接机制，但结合修订后章程，审计委员会的监督职能可能进一步强化，如股东会提案由审计委员会提出，临时股东会由审计委员会召集等。

主要修订条款对比

本次章程修订尚需提交公司股东会审议，经审议通过后，公司将授权经营管理层办理工商变更登记及备案事宜。香雪制药表示，修订旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率，符合最新监管要求及公司经营发展需要。具体修订内容以工商登记机关最终核准结果为准。

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