国晟世安科技股份有限公司（证券简称：国晟科技，证券代码：603778）11月26日公告称，公司于11月25日收到上海证券交易所《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2025】3939号），就公司拟以24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司（简称“孚悦科技”）100%股权事项提出多项核查要求，要求公司在5个交易日内予以回复。

公告显示，国晟科技此前于11月25日披露收购方案，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会审议。上交所问询函主要围绕交易公允性、交易对手方、交易后续安排及内幕交易等四大方面展开。

针对交易公允性，问询函指出，以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值为24,060万元，较账面值评估增值22,161万元，增值率达1,167.27%，最终采用收益法评估结果作为定价依据。上交所要求公司补充披露收益法评估下的主要参数（包括主营业务收入和成本及对应预测增长率等），结合标的公司产品市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及订单情况说明参数选取的依据及合理性，并结合估值溢价率说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，同时要求独立董事发表意见。

关于交易对手方，问询函要求公司核查并补充披露，本次交易对方铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴及其最终控制方，与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

在交易后续安排方面，问询函关注两点：一是业绩承诺期内孚悦科技日常经营管理继续由现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉其正常生产经营，要求公司补充披露收购后的主要战略规划，并结合竞业协议签署、核心技术人员安排等说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；二是截至2025年9月末公司账面货币资金2.73亿元，本次交易拟申请并购贷款支付部分对价，要求结合支付安排及上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

此外，针对内幕交易核查，问询函指出，公司收购公告披露前2个交易日股价涨停并触及异常波动，要求补充披露筹划收购事项的具体过程（包括交易环节、进展、重要时间节点及参与知悉人员范围等），全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

国晟科技表示，公司及相关信息披露义务人将按照上交所要求及时回复问询函并履行信息披露义务。

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