证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-070

宁波韵升股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2025年11月19日向全体董事发出了以通讯方式召开第十一届董事会第十三次会议的通知，于2025年11月24日以通讯方式召开第十一届董事会第十三次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》

为推进公司国际化战略、提升品牌形象及构建多元化资本平台，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次H股上市”）。公司董事会同意授权公司管理层启动本次H股上市的相关前期筹备工作，后续将依规履行信息披露义务及决策流程。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的具体细节尚未确定。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-071号公告）

2、审议通过了《宁波韵升股份有限公司舆情管理制度》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2025-072

宁波韵升股份有限公司

关于公司参与认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

● 投资方名称及出资金额：宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资2000万元，占认缴出资总额的15.38%。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易未达到董事会审议标准

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

公司于2025年11月24日与其他各方共同签署了《上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。为了借助专业投资机构的资源及投资经验，储备更多的优质标的，进一步提升公司竞争实力，公司参与认购合伙企业的基金份额。该基金为创业投资基金，原则上投早投小，将主要对具身智能产业链相关的创新企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与投资相关的活动，包括但不限于上游关键原材料及零部件，如伺服系统、电机、控制器、减速器、传感器等；关键软件系统及人工智能算法等；中游机器人本体制造与集成，及机器人下游应用解决方案等。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2000万元，占认缴出资总额的15.38%，合伙企业的经营期限为10年，其中投资期为5年。

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（二）审议情况

根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人

1、珠海高瓴私募基金管理有限公司基本情况

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（二）普通合伙人/执行事务合伙人

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（三）有限合伙人

1、上海瓴智新创企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

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2、武汉高瓴和钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

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3、智元创新（上海）科技股份有限公司基本情况

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4、上海龙旗智能科技有限公司基本情况

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5、宁波华翔启源科技有限公司基本情况

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6、李蓓

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7、嘉兴沃赋致欣股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

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上述协议主体不存在失信情况、不存在影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

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2、管理人/出资人出资情况

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（二）投资基金的管理模式

1.管理及决策机制：

合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人设投资决策委员会负责就下列合伙企业投资、退出等作出决策。

2.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式：

合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

（1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

（2）投资期结束后，年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

合伙企业的可分配收入按照合伙协议约定的比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，除非普通合伙人和该等有限合伙人之间另有约定，应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

（2）优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按单利8%/年的回报率计算所得的优先回报（自实缴出资额的实际到账日或付款到期日孰晚起，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止）。

（3）附带收益追补。如有余额，100%向特殊有限合伙人进行分配，直至其按照本第（3）段累计获得的金额等于该有限合伙人获得的优先回报及特殊有限合伙人依照本第（3）段收取的附带收益追补之和的20%。

（4）超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给特殊有限合伙人。

（三）投资基金的投资模式

合伙企业为创业投资基金，原则上投早投小，将主要对具身智能产业链相关的创新企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与投资相关的活动，包括但不限于上游关键原材料及零部件，如伺服系统、电机、控制器、减速器、传感器等；关键软件系统及人工智能算法等；中游机器人本体制造与集成，及机器人下游应用解决方案等。

合伙企业将按照中国法律法规允许的投资退出的方式退出。

四、协议的主要内容

（一）协议主体：

上海高瓴股权投资管理有限公司、宁波韵升股份有限公司及其他协议各方

（二）认缴金额：

人民币2,000万元

（三）支付方式：

现金支付

（四）出资安排：

合伙企业的目标认缴出资总额为人民币2亿元，以最后交割日合伙企业的认缴出资总额为准，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以通过一次或多次交割的方式进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额，但除非经咨询委员会同意，合伙企业的认缴出资总额不得超过人民币2.5亿元。

（五）履行期限：

合伙企业的经营期限为10年，自首次交割日起算，前述期限可延长2次，每次1年。

（六）亏损承担

合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（七）争议解决方式：

提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。

（八）协议生效条件：

对每一个合伙人而言，合伙协议于该等合伙人有效签署之日起生效，至合伙企业期限届满清算结束且合伙协议所述权利义务均履行完毕后终止。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司2025年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合伙协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

六、风险提示

合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司董事会

2025年 11 月 25 日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-071

宁波韵升股份有限公司

关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）

并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。为推进公司国际化战略、提升品牌形象及构建多元化资本平台，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”），公司董事会授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的具体细节尚未确定。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，待确定本次H股上市具体方案后，本次H股上市尚需提交公司董事会和股东会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

本次H股上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规的要求，根据本次H股上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次H股上市的相关议案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日