广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）近日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（修订稿），就上海证券交易所关于本次交易对公司影响、标的公司业务、估值合理性等核心问题进行详细说明。根据回复内容，本次交易完成后上市公司主营业务未发生变更，实际控制人周振控制权保持稳定，标的公司极低温极微弱信号测量调控设备已被美国及其国际合作伙伴列入出口管制清单，但目前未被纳入“实体清单”，对生产经营影响有限。

交易完成后主营业务保持稳定 周振控制权稳固

公告显示，本次交易标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发生产，产品主要应用于超导量子计算领域。2025年1-6月，上市公司实现营业收入5,281.57万元，净利润-1,764.56万元；标的公司同期实现营业收入7,079.61万元，净利润2,815.35万元，呈现显著盈利优势。交易完成后，标的公司2024年、2025年上半年营业收入占合并后上市公司比例分别为26.86%、57.27%，上市公司将形成“质谱仪+量子计算设备”双轮驱动格局，但主营业务仍以质谱仪为战略根基，量子计算业务作为战略新赛道，整体主营业务未发生变更。

股权结构方面，本次交易后（不考虑配套募资），周振直接持有上市公司17.32%股份，通过控制员工持股平台共青城同策间接持有7.15%股份，合计控制24.47%表决权，仍为实际控制人。公告详细披露了共青城同策的历史沿革，截至2025年4月，周振作为普通合伙人认缴出资485.9960万元，占比47.3311%，且《合伙协议》明确其执行合伙人地位需经全体有限合伙人一致同意方可变更，周振对该平台控制权稳固。针对市场关注的第二大股东吴明未出具不谋求控制权承诺函问题，公告补充披露吴明已出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺36个月内不通过任何方式扩大表决权。

标的公司产品技术指标领先 核心部件自主可控

作为量子计算上游核心设备供应商，标的公司产品技术指标国内领先。其极低温极微弱信号测量调控系统（稀释制冷机）可提供10mK以下极低温环境及不低于400μW@100mK制冷量，大冷量款产品（3000μW）已研制成功并承担工信部2025年未来产业创新任务。核心组件低温电子学高密度器件单机装线量达1536路，超过国际龙头Bluefors的1008路水平，已应用于“祖冲之三号”等量子计算原型机。

生产方面，标的公司核心技术包括3He/4He稀释制冷单元、极微弱信号滤波与噪声压抑等11项自有技术，关键零部件如纳米银粉换热器、低温衰减器等均实现自主研发生产。2023年至2025年上半年研发投入累计达2,229.31万元，形成授权专利24项（其中发明专利12项），技术团队核心成员吴明、张清楠等拥有10年以上极低温领域经验，研发实力与生产能力行业领先。

财务数据对比（单位：万元）

出口管制影响有限 技术协同效应显著

公告披露，标的公司主要产品稀释制冷机及测控组件已被美国、英国、日本等国家纳入出口管制清单，涉及ECCN 3A904、4A906等管制编码。尽管存在潜在被列入“实体清单”风险，但公司核心应对措施已落实：一是92.78%收入来源于境内市场，境外收入占比仅7.22%；二是核心零部件自主生产，进口原材料以通用件为主，且已建立国产替代供应链，如脉管制冷机已实现国内采购；三是技术团队在极低温领域积累深厚，可保障关键技术自主可控。

本次交易的技术协同效应成为亮点。上市公司在超高真空技术、高精度射频电源等领域的积累，可助力标的公司开发原子分辨级测量设备；标的公司的极微弱信号传输技术则能提升质谱仪信噪比，双方已联合申请3项离子阱相关发明专利。交易完成后，上市公司将形成“质谱仪+量子计算设备”双主业格局，标的公司作为量子计算上游硬件平台，与原有质谱业务形成技术互补，共同拓展高端科学仪器市场。

交易前后股权结构变化（单位：股）

中介机构核查意见显示，本次交易定价公允，技术协同具备可行性，上市公司对标的公司整合管控措施有效，交易完成后将显著提升综合竞争力。本次交易方案已履行必要审议程序，中小投资者保护措施充分，符合相关法律法规要求。

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