裕太微电子股份有限公司近日披露上交所向特定对象发行股票申请的第二轮审核问询函回复，针对募投项目合理性、经营业绩差异、经销模式真实性、存货跌价计提等核心问题逐一作出说明，保荐机构同步发表核查意见，确认相关事项不存在重大风险，本次融资符合理性融资要求。

针对首轮问询中关注的募投项目及融资规模问题，裕太微首先解释了前次IPO募投“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期至2026年12月的原因：仅为8/11端口车载TSN交换芯片、第一代车载6.4G SerDes芯片的车规认证及测试收尾工作尚未完成，截至2026年6月末该项目资金使用进度已达90.79%，剩余未投入金额仅2671.63万元，项目核心研发工作已基本完成，延期属于车载芯片研发正常验证周期调整，不存在核心技术突破失败等问题，相关因素不构成本次汽车场景募投项目的实施障碍。

公司明确本次汽车场景项目不以前次募投项目实施进度为前置基础，两类项目不存在必须先后推进的强制关系，可并行开展研发。本次汽车场景项目聚焦2.5G及以上速率车载PHY芯片、16/20端口车载TSN交换芯片、第二代及12.8G车载SerDes芯片，是对前次车载项目的技术迭代升级，旨在把握车载以太网芯片国产替代窗口——当前国内车载2.5G以上PHY芯片、16/20端口TSN交换芯片均无境内供应商，2032年三类车载通信芯片全球合计市场空间超500亿元，项目实施具备明确必要性与紧迫性。

针对市场关注的112G SerDes技术壁垒问题，裕太微说明该技术是公司现有高速以太网PHY技术的迭代延伸，不存在技术代际重大跨越：从采样频率看，公司已完成28G SerDes设计，112G仅需将采样频率在28G基础上再提升1倍；从调制方式看，公司已实现PAM3调制技术批量出货，112G采用的PAM4调制仅需将三电平判决架构升级为四电平，公司已明确全流程技术实现路径。目前博通、美满电子、国内集益威等厂商均已落地相关技术应用，技术路线清晰，数据中心场景项目不存在重大不确定性风险，完全投向主业相关领域。

人员配置方面，公司披露前次募投项目2026年下半年仅需96名研发人员、2027年上半年仅需42人，未来一年平均人员需求仅69人，剩余研发力量可统筹调配至本次募投项目。本次募投项目T1至T4阶段预计研发人员分别为201人、290人、265人、131人，与各阶段设计、流片、测试的研发节点完全匹配，不存在重复投入情况。

融资合理性层面，公司测算截至2025年末可自由支配资金为7.44亿元，叠加未来三年经营性现金流净流出、最低现金保有量及已规划项目投入，总体资金缺口达16.02亿元，本次拟募资6.89亿元投入两个募投项目，规模与实际资金需求匹配。公司2023至2025年营收复合增长率达50.14%，亏损持续收窄，当前资产负债率仅10.93%，参考同行业科创板芯片设计公司融资情况，本次股权融资可避免长周期研发项目的现金流压力，符合“理性融资、合理确定融资规模”要求。

针对经营情况相关问询，裕太微说明2023-2024年业绩不及上市前预测的核心原因是2023年全球半导体行业周期性下行，全球半导体市场规模同比下滑8.22%，公司下游重要客户采购收缩，叠加交换芯片客户产品线调整，同时公司为布局下一代技术加大研发人员引进，2023年研发人员同比增长75.94%，导致研发费用超预期，相关差异具备合理性。2025年公司营收已同比增长55.62%，2026年一季度营收同比增长74.83%，经营重回增长轨道。

对于董高人员离职及一致行动协议到期终止事项，公司披露3名离任高管中2人任职高管时间不足1年，原总经理欧阳宇飞离职前已完成工作交接，核心研发团队自公司成立至今保持稳定，4名核心技术人员均自2017-2018年起任职未发生变动。《一致行动协议》2026年2月到期后不再续签，公司变更为无实际控制人状态，系上市满三年后治理机制成熟的正常安排，不存在规避实控人义务的情形，相关事项未对公司经营及募投项目实施构成重大不利影响。

经销模式真实性方面，公司披露报告期内前十大经销商销售数量占当期采购数量比例均保持在96%以上，期末结存占采购比例均低于7.1%，各期末库存期后消化率均超过93%，整体库存周转健康。经销商主要人员与下游终端客户不存在关联关系，公司通过终端客户报备、参与核心客户技术导入等机制管控渠道，不存在囤货虚增收入情形。存货跌价计提方面，公司2025年末1年以上库龄存货占比仅3.64%，存货周转率提升至2.32，低速率芯片在工业控制、车身控制等场景仍有稳定需求，跌价准备计提政策符合行业惯例，计提充分。

保荐机构及申报会计师经核查后发表明确意见，确认本次问询回复所有事项真实准确，不存在重大风险，裕太微本次定增募投项目及融资规模均具备合规性与合理性。

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