（来源：券研社）

2026年6月2日，上海金融法院对一起证券场外期权交易纠纷作出终审判决，某证券公司及关联私募机构被判共同赔偿投资人1000余万元。该案从亏损暴露到终审结案历时近三年，先后开庭五次，涉案金额高、违规情形典型、裁判导向清晰，堪称近年来证券行业场外业务合规违规的标杆性案例。

本文通过还原员工违规展业的完整过程，再次向证券机构及从业人员、广大投资者敲响警钟——合规，方能行稳致远。

一、案例还原：一场精心设计的"规避监管"

在民事判决出炉之前，涉事证券公司已因该事件收到监管行政监管措施。2024年11月，江苏证监局向该券商出具监管警示函，明确认定其存在两大重大合规违规问题：

一是与非专业机构投资者开展场外期权交易，且未能有效监测参与产品购买场外期权的占比情况；

二是部分分支机构合规管理不到位，存在员工向客户提供测试答案、替客户办理证券交易、协助非专业机构投资者开展场外期权交易等不规范展业情形。

法院裁判文书中披露的微信聊天记录，更直观地还原了违规细节：：

"……国内个人不能做雪球的。所以名字得规避监管……"

"5000万过桥资金利息能不能低于10万？"

"早上6:30开始启动谈价。目前对接了三家过桥资金……"

张某向徐某甲发送某投资公司回访确认勾选图，要求徐某甲按照图片勾选……

字里行间，一场有组织、有步骤的违规操作跃然纸上。

二、案例分析：三大违规行为直击行业痛点

本案涉事员工张某的违规行为清晰明确，三大情形直击证券行业合规管理的核心痛点：

（一）突破适当性底线：向不合格投资者推介高风险产品

该证券员工张某明知自然人禁止参与场外雪球期权交易，客户费某从未进行过雪球产品交易、缺乏交易经验，仍长期游说，通过私募通道规避监管，最终促成客户参与交易。

法规依据：

▸ 《证券期货投资者适当性管理办法》第三条明确规定，经营机构应当"将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任"。

▸ 《证券公司场外期权业务管理办法》第二十四条规定："股票股指类等其它场外期权交易对手方应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者……"

由此可见，将适当的产品提供给适当的投资者是金融机构应尽之义务。雪球产品的投资人应为专业机构投资者（金融机构、金融机构发行的理财产品、社保基金等），自然人不得投资。本案中，员工张某明显存在过错，严重违反投资者适当性管理要求。

（二）提供问卷答案：干预客户风险测评

员工张某向客户发送某投资公司回访确认勾选图，要求其按图勾选。此举违反《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经纪业务管理办法》等相关法规——严禁从业人员以提示、暗示、告知标准答案等任何方式干预或诱导客户填写风险测评答案。

（三）违规提供融资便利：撮合过桥资金

"……认购某投资公司XX号基金的过桥资金，系由某股份公司主动联络、对接，并向费某提供。安排过桥资金事宜始终是在张某的主导下完成……"

案例中，客户费某仅持有2500万元自有资金，距5000万元的开户门槛相差一半。为解决差额，员工张某声称前后对接了三家过桥资金渠道，逐一提供差异化费率供比选，最终选定由某私募机构提供剩余2500万元作为开户过桥资金。

法规依据：

▸ 《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第二十六条第二款第三项明确禁止"违规为投资者与投资者之间、投资者与他人之间的融资提供中介、担保或者其他便利和服务"。

三、案例启示：三方主体的合规必修课

本案作为千万级标的的场外期权违规典型案，权责划分清晰、合规警示性极强，对证券经营机构、从业人员及广大投资者均具有重要指导意义。

对证券机构：场外业务绝非监管盲区

借助私募通道、过桥资金规避监管的灰色操作模式，已被司法裁判明确否定。机构必须压实全员合规责任，健全客户适当性审核、交易流程管控、员工行为排查机制，杜绝员工个人逐利突破合规底线，彻底斩断违规撮合交易链条，以全流程风控守住展业底线。

对从业人员：侥幸心理是最大的风险

必须摒弃侥幸心理，严守适当性管理、禁止代客操作、禁止违规协助融资等核心红线，主动规范营销推介、客户回访、交易协助等全流程行为，杜绝刻意规避监管、诱导投资者交易的违规操作。一时的业绩冲动，换来的可能是职业生涯的终结与法律责任的追究。

对投资者：违规交易不受"刚性兑付"保护

值得注意的是，法院最终判决涉案券商与私募机构承担70%的连带赔偿责任，剩余30%的投资损失由投资者自行承担。

法院审理认为，投资者费某明知自然人不具备场外雪球期权交易资质，且该类交易属于监管禁止业务，仍主动参与其中，自身存在重大过错，理应自行承担对应投资风险。

这一判决清晰传递出司法导向：投资者需主动甄别交易合规性，认清自身投资资质与风险承受能力，不参与监管禁止的违规交易，摒弃"刚性兑付"思维，真正做到理性投资、自负盈亏。

四、结 语

历时近三年的千万级赔偿案终于尘埃落定，但它留下的合规警示远未结束。对证券行业而言，这不仅是一次司法裁判，更是一场深刻的合规教育——合规不是展业的绊脚石，而是行稳致远的压舱石。

本文作者：

徐州中山北路证券营业部 龙双丽

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