广州酒家集团股份有限公司近日联合申报会计师华兴会计师事务所，完成对上交所2026年8月6日出具的可转债发行审核问询函的正式回复，对本次拟发行不超过77398.40万元可转债的募投项目测算、效益合理性、大额存单持有逻辑、业绩变动等核心问题逐一作出说明，相关核查结论均得到申报会计师认可。

本次广州酒家可转债募投项目共四个方向，总投资规模合计超10亿元，各项目投资构成均经过充分测算，与公司历史同类项目及同行业可比项目不存在显著差异，资本性支出认定符合监管要求，非资本性支出占募集资金比例为21.85%，未超过30%的监管规定。其中核心产能类项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”总投资61592.23万元，单位建筑工程单价0.36万元/平方米，与安井食品、桃李面包等同行业公司同类项目的0.33-0.38万元/平方米区间基本持平，设备投资占总投资比例25.86%，与安井食品华南生产基地27.58%的占比基本一致。

针对效益测算的谨慎性问题，公司说明仅食品制造基地产能扩充及技术改造项目涉及效益测算，所有产品单价均直接采用2025年度实际销售单价，成本构成参考近三年历史经营数据，计算期内平均毛利率30.42%，低于报告期内公司食品制造板块37%以上的平均毛利率，项目税后内部收益率24.43%，处于同行业可比项目12.08%-26.02%的合理区间内，测算结果审慎合理。

对于市场关注的大额存单持有问题，截至2026年6月末公司大额存单本金合计18.45亿元，分散存放于广州农商银行、广州银行、兴业银行等10家持牌上市银行，票面利率区间1.40%-4.05%，定价与同期市场利率不存在重大差异。公司表示大规模配置大额存单主要适配月饼业务的季节性资金错峰需求，同时可通过存单与票据贴现的利差提升资金收益，且大额存单具备公开转让渠道，流动性可得到充分保障，相关资金管理安排具备商业合理性。

结合2026年6月末的资金存量与未来三年支出规划，公司测算得出未来三年总体资金缺口为123233.29万元，本次拟募集的77398.40万元规模未超出缺口范围，融资必要性与规模合理性均得到申报会计师认可。公司同时披露，自本次可转债董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施财务性投资的情形，最近一期末仅有的5000万元财务性投资为对广州老字号振兴基金的出资，占归母净资产比例仅1.33%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资情形。

针对报告期内收入增长但归母净利润、经营活动现金流净额阶段性下滑的情况，公司量化拆解了变动原因：2024年归母净利润下滑主要受速冻食品毛利下降、餐饮新开门店尚处培育期影响；2025年下滑主要来自销售费用投入增加、部分子公司递延所得税资产冲减；2026年上半年归母净利润同比下降主要是旧厂房拆除的一次性偶发支出所致，扣除非经常性损益后归母净利润同比增长25.60%，主业盈利能力已显著改善。目前公司已通过优化产品结构、全渠道布局、数字化降本等措施推动不利因素缓解，业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。

此外公司披露报告期内存货库龄97%以上集中在半年以内，期后库存商品销售比例均超87%，发出商品期后100%实现销售，结合“高频次、短周期”的生产模式，不存在明显减值风险，不计提存货跌价准备具备合理性；合计1.52亿元的陶陶居相关商誉各期末均经评估机构测试，可回收金额远高于资产组账面价值，无需计提减值准备，相关会计处理均符合准则要求。

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