北京利尔高温材料股份有限公司近日披露了与保荐机构平安证券共同出具的向特定对象发行A股股票审核问询函之回复报告，对深交所此前出具的审核问询函所列全部问题进行逐项核查说明，本次拟募集资金总额不超过102543.56万元，全部围绕公司现有耐火材料主业及相关产业链布局。

本次募投项目共包含三大实体项目及补充流动资金板块，各项目基本规划如下：

募投项目核心进展与合规性说明

针对市场关注的募投项目与主业关联度问题，北京利尔明确，年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目相关产品已完成中试，部分产线已于2026年8月实现全产线联动试运行并产出首批合格产品。该项目属于公司现有锆质耐火材料业务向产业链上游原料环节的纵向延伸，可直接对接公司内部锆质耐火材料生产需求，目前集团内部计划年使用复合氧化锆约3600吨、新能源及航空航天用锆基材料230吨，同时已与部分下游意向客户达成初步合作意向，投产初期产能消化具备基础支撑。

越南耐火材料生产基地建设项目目前已全部取得境内相关备案审批程序，包括北京市发改委项目备案通知书、北京市商务局企业境外投资证书及外汇登记凭证，越南当地已取得投资登记许可证、环境登记文件及项目用地权属证书，剩余开工前需更新调整的消防设计审查、1/500详细规划等手续后续办理不存在重大法律障碍。该项目距越南核心客户台塑河静钢铁仅3公里，截至2026年6月末已取得境外在手订单合计8.26万吨，覆盖项目规划产能的76.53%，其中铝硅质不定形耐火材料、镁质不定形耐火材料及预制件的在手订单已100%覆盖对应规划产能。

针对效益测算合理性，公司披露两大产能建设项目的参数选取均保持审慎性：年产3万吨复合氧化锆项目达产综合毛利率约22.19%，处于同行业上市公司近三年锆相关产品平均毛利率区间内；越南耐火材料项目达产综合毛利率约23.20%，略高于公司现有境外出口业务毛利率，主要得益于本地化生产降低跨境物流成本、区域市场竞争结构及再生料降本效应，不存在高估收益情形。

关联收购与财务性投资合规性披露

针对2026年5月披露的收购联创锂能65.97%股权事项，北京利尔明确本次收购与本次再融资相互独立，不依赖本次募集资金到位，不存在变相通过募集资金实施收购的情形。本次收购总对价9.9亿元，按照“自有资金30%+并购贷款70%”架构安排，第一期5.7亿元收购款已在2026年7月全额支付，剩余款项将按协议约定分阶段支付，相关10年期并购贷款已获得兴业银行、交通银行合计6.2亿元授信额度，后续支付不存在重大不确定性。公司将本次收购认定为跨界收购，但属于监管鼓励的围绕先进材料领域布局第二增长曲线的产业投资，与公司现有材料研发、规模化制造能力具备协同基础，不属于盲目跨界扩张。

关于财务性投资相关事项，截至2026年6月末，公司持有的财务性投资总金额为8.64亿元，仅占合并报表归属于母公司净资产的14.02%，远低于30%的监管阈值，不存在金额较大的财务性投资情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入的财务性投资仅为认缴共青城鼎新未来创业投资合伙企业901万元出资，该笔金额已从本次募集资金总额中全额扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。

过往行政处罚合规性认定

针对报告期内合计9项单笔金额1万元以上的行政处罚，北京利尔逐一说明整改完成情况，相关处罚均属于法定处罚幅度内的较低金额，未被有权机关认定为情节严重，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，不构成重大违法违规行为。其中涉及人员伤亡的两起生产安全事故均已完成全额赔偿及全流程闭环整改，属地应急管理部门已出具专项证明，认定相关事故不属于重大生产安全事故。公司内控制度健全且有效执行，不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，符合再融资相关监管要求。

北京利尔同时确认，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在新建自备燃煤机组情形，各项产业政策、能耗双控、环评审批等合规手续正在按要求推进，整体项目实施不存在实质性障碍。

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