北京韩建河山管业股份有限公司近日披露了对辽宁兴福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部问询函回复文件，详细披露了本次交易的核心细节、标的公司经营情况、合规性说明及后续整合安排，标志着这一跨界重组项目的信息披露工作进入收尾阶段。

交易概况：传统建材企业切入新材料赛道

本次交易中，韩建河山拟以发行股份及支付现金方式收购兴福新材99.9978%股份，交易总作价106,997.62万元，其中现金对价14,941.36万元，股份对价92,056.27万元，同时拟募集配套资金17,500.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易完成后，兴福新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将在原有预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）及混凝土外加剂业务基础上，新增PEEK（聚醚醚酮）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务，形成双主业经营格局，打造第二增长曲线。

标的公司核心业务优势凸显

兴福新材是国内专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业，核心产品包括PEEK中间体DFBP、农药及医药中间体FPBA以及PEEK纯化服务，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用先进的生产工艺及数字化工程控制技术，在细分领域具备较强竞争优势与品牌知名度。 从经营数据来看，标的公司2024年、2025年分别实现营业收入40,083.94万元、38,566.41万元，净利润分别为-73.67万元、860.65万元。2026年上半年，随着下游客户去库存周期结束，行业需求快速复苏，标的公司实现营业收入30,745.64万元（未经审计），同比增长24.71%，净利润2,524.87万元（未经审计），业绩回暖态势明确。 在行业竞争格局方面，全球DFBP产能主要集中在少数头部企业，兴福新材4900吨/年的DFBP产能处于国内第一梯队，与新瀚新材形成双寡头竞争格局，下游核心客户覆盖威格斯、赢创、中研股份等全球PEEK领域龙头企业，客户粘性极强。

估值定价审慎合理

本次交易采用收益法评估结果作为最终定价依据，标的公司股东全部权益价值评估值为107,033.38万元，评估增值率128.38%。评估机构同时采用市场法进行交叉验证，最终评估值为121,358.78万元，两种方法评估结果差异率仅为11.80%，处于行业合理区间。 从可比指标对比来看，标的公司市盈率为124.36倍，显著低于同行业可比公司平均160.92倍的市盈率水平；EV/EBITDA指标为17.50倍，处于可比公司13.90-46.48倍的区间低位，整体估值水平审慎，不存在高估情形。针对标的公司2025年末形成的4.97亿元商誉，上市公司已充分披露后续减值风险，并制定了完善的整合管控措施。

合规性全面核查落地

针对监管问询关注的重点合规事项，各方均完成了全面核查并披露了整改情况： 1. 环保合规：子公司宝宇化工2026年5月因氟化物超标排放被盘锦市生态环境局罚款20万元，该处罚已执行完毕且不属于重大违法违规行为，相关整改措施全部落实。 2. 历史沿革合规：标的公司实际控制人2016年全资收购宝宇化工的股权转让程序完整合法，宝宇化工当前与历史上的中野化工、魏红义不存在任何权属、业务或债权债务关联，无遗留纠纷。 3. 内控治理合规：上市公司此前收到的上交所通报批评及北京证监局警示函事项已全部完成整改，2025年度内控审计报告显示公司财务报告内部控制运行有效，治理体系健全。

后续整合安排清晰

本次交易完成后，上市公司将采取“业务独立+战略协同”的整合模式：兴福新材保持独立法人运营，核心管理团队稳定，原有生产经营自主权不受干预；上市公司将在资金、品牌、资源等方面全力支持标的公司扩产升级，推动其PEEK中间体产能从4900吨/年逐步提升至7400吨/年，同时加快新产品BPADA的产业化落地，切入PEI（聚醚酰亚胺）核心原料赛道，进一步打开成长空间。 针对标的公司原股权激励计划，交易完成后将按会计准则要求加速行权处理，相关股份支付费用仅在2026年一次性确认506.79万元，2027年将等额冲回，不会对标的公司三年累计22,177.59万元的业绩承诺净利润总额产生影响。

本次交易是韩建河山从传统基建建材向高端新材料领域战略转型的关键举措，通过切入PEEK高景气赛道，上市公司将有效优化业务结构、提升资产质量与长期盈利能力，为全体股东创造新的价值增长曲线。

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