金马游乐近日披露对深交所第二轮审核问询函的修订稿回复，对2026年度向特定对象发行股票方案作出重大调整，原计划募集的105295.14万元总规模大幅下调至56121.52万元，其中原拟使用募集资金投入的乐园及景点建设运营项目全额调出，改为全部以自有资金投入，IP赋能提升项目、文旅文娱机器人研发和产业化项目也分别调减部分募集资金投入，仅保留补充流动资金1.2亿元的原计划规模。

本次方案调整系公司基于审慎性原则作出，针对此前问询函重点关注的三大募投项目相关问题，公司会同保荐机构国联民生证券逐项核查落实，对募投项目的募集资金投入结构进行了针对性优化。调整前后的募集资金使用情况如下：

针对原计划投入募集资金的乐园及景点建设运营项目，公司说明该项目不属于主题公园范畴，已取得所需备案手续，实施不存在重大不确定性，且公司拥有136人专业乐园运营团队，现有运营乐园平均规模与拟建7个项目的平均规模相当，业务模式成熟，不存在管控风险。但由于2025年公司文旅投资运营业务收入占比仅为8.64%，尚未达到相关规则中“现有业务”的认定标准，出于谨慎性考虑，公司决定不再将该项目纳入募集资金投向，改为全部以自有资金投入。公司同时披露，报告期内仅湛江小象乐园因前期探索性运营经验不足出现亏损并于2025年12月对外转让，后续新建项目将充分吸取存量项目经验，通过区位布局优化、规模效应摊薄成本、多园区平滑经营波动等方式保障盈利合理性。

对于IP赋能提升项目，公司目前尚未签署正式IP授权协议，但已与奶龙、迷你世界、功夫动漫三家IP版权方签订战略合作协议锁定优先合作权。经测算，该项目新增年平均折旧摊销占2025年归母净利润的比例为18.18%，依托业务放量增长不会对经营业绩构成重大不利影响。公司针对IP到期、热度衰退、授权提前终止三类情景分别进行量化测算，即使IP在第5年提前终止，前期累计增量收益仍可覆盖授权投入成本，且后续签署的协议将参照此前与世嘉的合作范式设置违约赔偿条款，减值风险可控。该项目原拟使用募集资金投入的文旅投资运营相关IP授权费用、尚未达到中试条件的文旅文娱机器人相关IP投入，合计10185.38万元全部调整为自有资金投入，剩余募集资金投向部分全部围绕成熟的文旅装备制造业务展开，属于主业延伸。

针对文旅文娱机器人研发和产业化项目，公司明确十大产品系列基于统一的具身智能技术基座开发，不存在技术割裂，其中智能售卖类已实现量产交付，2026年1-5月已实现收入796.46万元，在手订单1050万元，智能导览类、人物仿真类、动感竞技类也已分别完成样机、工程样机或示范项目验证，技术与生产程序均具备可行性。基于审慎性原则，公司将数字演出类、主题游乐类等6个尚未达到中试条件的系列产品对应的投入调整为自有资金支付，剩余募集资金投向的4类产品对应市场空间广阔，规划产能的市场渗透率均处于极低水平，产能消化不存在较大风险。该项目完全达产后预计综合毛利率为32.12%，低于公司现有文旅装备制造业务平均毛利率，效益测算具备合理性与谨慎性。

此外公司同步披露，自本次发行预案披露以来，未出现涉及本次发行的重大负面舆情，相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构经核查认为，调整后的募投项目均属于主业投向，相关实施风险可控，符合监管要求。

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