容诚会计师事务所近日出具容诚专字[2026]200Z1212号专项说明，针对深交所2026年5月19日下发的天顺风能向特定对象发行股票审核问询函中全部财务会计相关问题逐一核查并发表明确意见。本次专项说明覆盖公司近三年经营业绩变动、控股股东股权质押、关联交易、应收款项减值、存货与固定资产减值、商誉核算、未决诉讼与无证房产、财务性投资及募投项目效益测算等核心事项，全面回应市场关切。

业绩变动核心原因披露 明确无持续经营重大不确定性

专项说明显示，2023年至2025年天顺风能营业收入分别为77.27亿元、48.60亿元和53.88亿元，陆上风电装备业务受“抢装潮”落幕、行业竞争加剧及公司主动“由陆转海”战略收缩影响，收入与毛利率持续下行，2025年陆上风电装备整体毛利率仅为1.61%，显著低于同行业可比公司14.02%的平均水平。海工类产品收入与毛利率则呈现先降后升波动态势，2024年受海域审批趋严影响收入跌至4.29亿元，2025年随海上风电装机回暖回升至13.74亿元。

2025年公司出现上市以来首次年度亏损，归母净利润为-1.32亿元，主要系当年计提3.22亿元资产减值损失所致：其中对6家停产陆上风电全资子公司相关闲置固定资产计提减值1.59亿元，对参股公司江苏亿洲再生资源科技有限公司计提长期股权投资减值1.02亿元。会计师核查后认为，上述不利因素均为阶段性偶发事件，目前已基本消除，公司不存在持续经营能力重大不确定性的情况。

控股股东质押风险可控 控制权保持稳定

截至2026年5月末，天顺风能控股股东上海天神持有公司5.30亿股股份，其中已质押2.42亿股，占公司总股本比例13.48%，占其所持股份比例45.67%，对应融资金额合计7.26亿元。截至2026年5月31日公司股价为11.03元/股，显著高于所有质押合约约定的预警线与平仓线，近120个交易日股价区间6.60元/股至13.05元/股，从未触及平仓价格。会计师核查确认，上海天神资信状况良好，无到期未清偿债务及重大逾期违约记录，相关质押平仓或违约风险较低，公司控制权保持稳定。

关联交易合规性获确认 不存在资金占用

2025年公司关联采购总额达3.27亿元，较2024年的1002万元大幅增长，主要系公司通过公开招标方式向关联方深圳智慧能源采购477MW/954MWh储能系统设备，交易价格0.595元/Wh，处于同期行业公开中标价格区间内，相关交易已履行全部审议及信息披露程序。报告期内公司与部分关联方同时存在采购与销售往来，相关交易均具备真实商业背景，应收应付款项形成原因合理，不存在关联方资金占用情形。

资产减值计提充分性获认可

2025年4月公司调整应收款项整个存续期预期信用损失率，将6个月以内应收款项计提比例由5%下调至2%，3-4年计提比例由100%下调至50%，4-5年计提比例由100%下调至80%，同时新增可再生能源补贴组合按3%比例计提坏账准备。会计师核查后认为，该调整符合公司历史坏账实际发生情况，调整后计提比例处于同行业可比公司区间内，各期末应收款项坏账准备计提充分。

截至2025年末公司库龄1年以上存货占比达59.87%，主要系部分海上风电项目受审批延后影响交付周期拉长所致，公司95%以上存货均有对应在手订单支撑，2025年末存货跌价准备计提比例为4.24%，处于同行业可比公司合理区间，不存在产品滞销积压风险。针对6家停产陆上风电子公司相关闲置固定资产，公司已聘请第三方评估机构开展减值测试并足额计提1.59亿元减值准备，整体减值计提政策与同行业保持一致，符合行业惯例。

江苏长风商誉核算合规 涉诉案件已撤诉

2023年公司以29.07亿元现金收购江苏长风100%股权，形成商誉19.05亿元。报告期内江苏长风2024年业绩下滑至净利润803.13万元，主要系龙源射阳海上风电项目交付滞后所致，2025年已恢复至3565.92万元。会计师核查后认为，公司2024年、2025年未对该商誉计提减值具备合理性，相关收购交易为独立第三方市场化交易，不存在变相侵占上市公司利益情形。此前江苏长风被供应商起诉的1.51亿元货款纠纷，截至专项说明出具日原告已主动撤诉，相关事项不会对公司经营产生重大不利影响。

截至2025年末公司尚有54项房产未取得完整权属证书，建筑面积合计22.96万平方米，占全部房产总面积26.16%，目前相关房产均处于正常使用状态，主管部门已出具相关合规证明，实际控制人已出具兜底承诺，后续办理产权不存在实质障碍，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

财务性投资占比仅1.49% 符合监管要求

截至2026年3月末，公司认定的财务性投资合计金额为1.29亿元，占最近一期末归母净资产比例仅为1.49%，远低于《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%阈值，不存在持有较大财务性投资的情形。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司未实施或拟实施新的财务性投资，不存在募集资金扣减情形。

募投项目效益测算审慎 新增折旧不会短期冲击业绩

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过19.50亿元，其中5.60亿元用于补充流动资金，占比28.72%，符合监管要求。会计师对募投项目效益测算进行复核后认为，相关测算已基于谨慎性原则大幅下调毛利率预期，其中面向欧洲市场的海外单桩稳定期毛利率从最初的30.21%下调至22%，整体测算结果审慎合理。经量化测算，募投项目完全投产后年新增折旧摊销合计7591.28万元，占当年新增营业收入比例仅为2.91%，项目投产后各年度均可贡献正向净利润，新增折旧摊销不会导致公司业绩短期内进一步下滑。

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