钜泉光电科技（上海）股份有限公司
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
②个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。
（5）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（7）2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2026年4月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留第二次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2026年8月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
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注：上述“授予后限制性股票剩余数量”为调整前的数量。
（三）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：
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注1：公司2023年度权益分派实施方案为：每股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次权益分派实施完毕后，归属价格由23.40元/股调整为15.59元/股，归属数量由381,600股调整为553,320股。
注2：公司2023年度权益分派实施方案为：每股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股；公司2024年度权益分派实施方案为：每股派发现金红利0.60元（含税）。上述2次权益分派实施完毕后，归属价格由23.40元/股调整为14.99元/股，归属数量同步调整。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年8月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29,580股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划预留第一次授予部分限制性股票已进入第二个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留第一次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留第一次授予日为2024年8月27日，因此预留第一次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年8月27日至2027年8月26日。
2、本激励计划预留第一次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留第一次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
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综上，2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期13名激励对象可归属29,580股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次限制性股票激励计划预留第一次授予中本期有1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，其获授但尚未归属的限制性股票4,350股作废处理，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年8月27日。
（二）归属数量：29,580股（调整后）。
（三）归属人数：13人。
（四）授予价格：14.69元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
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注：1、上表中为本激励计划预留第一次授予的数量，不包含首次授予及预留第二次授予部分。
2、Xuming Zhang（张旭明）因退休原因于2025年6月27日辞去副总经理、核心技术人员等相应职务，被公司返聘为技术顾问，本次统计为“其他激励对象”名单中。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-028）。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会核查后认为：本次归属名单中除1名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期可归属的13名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意本次符合条件的13名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为29,580股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；预留第一次授予部分即将进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就；本次归属数量、归属激励对象人数及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告文件
1、薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
2、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2026年8月29日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2026-027
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2024年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。
5、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
7、2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于2024年限制性股票激励计划中授予的2名激励对象已离职，董事会、监事会同意公司作废2024年部分已授予但尚未归属的限制性股票。
8、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
9、2026年4月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留第二次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2026年8月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司2024年限制性股票激励计划，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。
公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，于2026年6月12日披露了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，确定以2026年6月17日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。
2、调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与2024年激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对限制性股票的授予价格进行调整。具体如下：
（1）调整限制性股票的授予价格
①派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票调整后的授予价格为P=14.99-0.30=14.69元/股。
根据2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予价格的调整系因实施 2025年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司根据2023年年度股东大会授权对上述激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意董事会对上述激励计划相关事项进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，上述激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权；调整限制性股票授予价格的具体情况和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2026年8月29日