哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，近日对上交所下发的并购重组审核问询函中涉及标的公司估值的相关问题作出全面回复，明确本次交易标的苏州郎克斯股东全部权益最终选取收益法评估值65274.22万元为基础，经交易各方协商确定为64800万元，对应45%拟交易权益的作价为29160万元。

本次评估以2025年12月31日为基准日，同步采用收益法和资产基础法开展评估，其中资产基础法下苏州郎克斯股东全部权益评估值为28676.93万元，增值率484.60%，增值主要来自长期股权投资。评估机构解释，两种方法评估值差异达36597.29万元，核心原因是资产基础法以资产重置成本为标准，无法完整反映标的公司所拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等无形资源的价值，而收益法通过预期现金流折现，能够全面体现标的公司未来整体获利能力，更客观反映其市场公允价值，因此选取收益法结果作为最终评估结论具备合理性。

针对2024年11月前次评估标的公司股东全部权益价值60296.25万元、本次评估收益法估值较前次增长的差异，回复显示两次评估均采用收益法，差异主要来自标的公司经营业绩的实际增长：2025年标的公司营业收入达67486.43万元，较2023年的23706.78万元增长184.67%，归母净利润6283.26万元较2023年的4758.90万元增长32.03%，同时评估基准日近2年标的公司拓展低毛利CNC业务导致平均毛利率下降，折现率参数随市场环境和可比公司样本调整，多重因素共同推动本次估值较前次小幅增长8.26%，市盈率从12.61倍降至10.31倍，估值更趋谨慎。

对于市场关注的标的公司厂房及设备租赁依赖问题，回复明确：标的公司生产厂房主要向当地国资背景平台租赁，相关租赁协议履约情况良好，不存在重大纠纷，续租可能性较高；截至评估基准日，标的公司租赁的主要设备占全部机器设备比例仅为29.49%，其中905台为国资厂房附带的通用CNC设备，市场替代资源充足，剩余租赁设备占比仅1.72%，不存在对第三方租赁设备的重大依赖。本次评估已在收益法测算中按现有租约核算租赁期内租金，到期后考虑合理增长，充分覆盖租金变动对估值的影响，相关续租假设审慎合理。

在收入预测方面，评估机构结合全球3C消费电子2025-2030年2.81%的复合增速趋势，以及标的公司在手订单、客户长期合作关系等情况，确定预测期2026-2030年标的公司主营业务收入复合增长率为2.92%，低于IDC预测的国内智能终端市场4%的增速，其中智能手机业务复合增速2.97%、笔电业务复合增速2.76%，均低于对应细分行业的公开预测增速，销量和单价的预测均基于2025年实际经营数据及2026年一季度订单情况审慎确定。

针对预测期毛利率高于2025年22.12%的情况，回复显示预测期标的公司主营业务毛利率区间为26.43%-26.59%，处于2024-2025年报告期22.12%-29.37%的区间内，主要驱动因素为标的公司后续将优化业务结构，优先承接高毛利订单、减少低毛利CNC业务占比，同时通过产线优化提升设备稼动率、摊薄人工及模具成本。该毛利率水平与同行业可比公司细分消费电子业务的24.64%平均毛利率基本匹配，具备合理性。

此外，本次评估的折现率取值为10.94%，处于同行业可比交易案例10.68%-12.10%的区间内，随近年无风险收益率下行同步调整，参数选取合规。标的公司2026年1-6月未经审计的营业收入、净利润对全年预测的覆盖率分别达64.50%、76.90%，业绩完成情况良好。对比同行业可比上市公司及可比交易案例，苏州郎克斯本次评估的市盈率10.31倍、市净率3.16倍、评估增值率217.54%，均低于可比案例平均值，整体估值具备公允性。

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