文/Hehson财经香港站 赵岚
在香港多间银行创下跨境热钱流入规模峰值之后,2026年5月起,内地香港监管联动,雷霆严打“走资”行为,香港投资户口开户已快速回落。
服务“高净值客户”的银行员工向Hehson财经透露,自从7月《国务院关于对外投资的规定》实施起,新客户开户量大幅下降。
尽管新法“既往不咎”,仅对7月1日后新增的境外投资行为进行约束,存量历史资产并不强制统一补办备案,但存量资产在后续交易、增资、分红、变更架构时,会被回溯核查资金来源与合规路径。回溯涉及SPV(Special Purpose Vehicle,特殊目的载体)、多层离岸架构、家族控股、代持等用于资产隔离的行为,穿透至实际出资人和最终收益归属人。
《国务院关于对外投资的规定》首次在行政法规层面,把居民个人正式纳入对外投资监管框架。
香港银行有相当数量的内地“超高净值”客户,包括知名上市公司高管、知名企业家家眷、内地一线流量明星等。
客户开户时会亲临香港做KYC,户口资金多从境外银行,如瑞士银行等安全渠道汇入。
“超高净值客户”户口资产动辄数十亿至百亿港币,单笔汇出金额集中在千万量级,用途涉及境外经营活动、境外投资、保单传承等,与5月的八部委“整治非法跨境金融活动”、8月的“港险红利追税”等监管行为对应。
银行在发现客户进行大额交易时会主动询问用途,但仅为“流程式关怀”,不会强行干预客户行为。
由于涉及跨境风险,不少银行近年行事低调,主动降低内地或香港投放营销投入,希望降低存在感,服务存量大客户。
中资或合资背景银行客户多来自内地和港澳,内地客户有中介渠道定点对接,后转介至香港客户经理跟进“跨境配置”,希望隔离跨境风险。
然而,风险似乎“无法隔离”,近年来前台客户经理“被带走”事件显著增加。
理论上,香港银行内部风控机制完善,前台与风控部门严格隔离。如果客户经理明知客户架构高风险(BVI空壳公司、多层SPV)仍知情不报;协助客户使用虚假地址证明、业务合同;收取中介或保险代理的回扣;指导客户拆分交易、变换交易对手等,问题员工将被合规风控直接举报,罪名涉及参与洗钱串谋。
银行经理个人犯罪行为证据容易搜集,但BVI-香港、多层SPV高风险模式其实较难索证,此类架构仍依托信息壁垒游离在监管之外。
目前,大量企业主、高净值人群通过在香港、开曼、BVI等低税率地区设立无实际业务、无办公场地、无员工的“三无”空壳公司,以境外投资、股权布局为幌子,将境内资金违规转移至离岸账户,实控人长期滞留境外不分红、不回流,规避境内税收与资本监管。
据悉,中介为内地高净值客户设计一层或多层SPV(Special Purpose Vehicle,特殊目的载体),即为某一件特定交易或投资,专门注册出来公司马甲。
典型链条为“个人实控人→ BVI公司(英属维尔京群岛公司)→香港公司“
BVI公司不对外公开股东名册,第三方查不到背后实控人,公司无企业所得税、资本利得税、股息税;股权转让仅内部更新名册,不做香港政府登记、不交香港股权转让印花税,多类融资、减持、股权调整、家族传承行为参照此模式。
BVI作为特殊目的载体(SPV),只用来100%持有香港公司股权,不签业务合同、不对外经营、不日常收款。
香港公司是下层特殊目的载体(SPV)也是运营主体,可开香港银行账户,收分红、做投资和返程投资。
原则上,SPV可使实控人隔离风险,对外只显示公司名称,不会直接暴露最终自然人股东,但在轰轰烈烈的“CRS全球涉税信息交换”下,以及银行KYC、香港新规要求下,银行、税务机关理论上可穿透SPV,追查到实益拥有人,并非绝对匿名,只是清查和执行难度较大。
去年起,香港中环已掀起CRS追税潮,不少主体均收到境内监管部门短信和境外金融机构的邮件报税提醒。追查账户的户口金额由多至少推进,去年年中,低于100万美元的小额户口不被追缴,但今年起,已有保险公司客户经理透露,其客户价值50万美元的香港保单,在客户提取现金存入香港银行时,被CRS申报为“投资收益”,内地地方税务局迅速跟进,要求保单持有人缴付20%“红利税”。
CRS是由经合组织(OECD)推动的全球标准。只要“税务居民”所在地为香港境外,香港的银行、保险等财务机构,必须向香港税务局汇报其账户资料,并与内地税务总局共享。
这意味着个人或公司实控人,只要在受监管的金融体系发生资金活动,其资金流向、收益留存情况将完全透明。
除了通过中介搭建BVI-香港架构、离岸信托之外,本轮严打还涉及其他违规模式,如早前已预警的内地人新开香港私行或证券账户;内地购汇、地下对敲注资;多人分拆购汇;虚拟货币、RWA代币化充当跨境换汇通道等。