国投证券作为东兴证券的独立财务顾问，近日就中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（简称“信达证券”）申请的审核问询函出具了专项核查意见，对交易目的与整合管控、交易定价、现金选择权、业务收入、资产负债与现金流、债务处理及需履行程序等七大方面问题进行了详细回复，认为本次交易各项安排具备合理性。

交易整合与协同效应显著

根据核查意见，本次交易完成后，中金公司将承继东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员等。在整合计划上，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”原则，分步骤推进业务、组织架构、客户资源整合。业务层面，机构业务将按条线对口整合，财富管理业务将探索整合零售经纪业务；组织架构上，人员将“人随业务走”，分支机构将逐步优化布局，子公司将进行牌照资源集约优化。

财务数据显示，合并后中金公司母公司净资本将由481亿元增至1033亿元，行业排名从第十二位跃升至第四位。风险控制指标全面优化，风险覆盖率从183.03%提升至285.73%，资本杠杆率从12.18%提升至19.32%。存续公司零售客户数将超过1500万户，投顾人员达5756人，营业网点数量增长至441家，跃居行业第三位，区域布局和客户基础得到显著加强。

交易定价公允性获充分论证

针对市场关注的定价问题，核查意见指出，中金公司和东兴证券换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础确定，东兴证券因二级市场估值相对较低获得26%溢价。经对比定价基准日前20个、60个、120个交易日均价，选取前20个交易日均价能更准确反映即时市场预期，符合《重组管理办法》规定及市场惯例。

可比交易分析显示，2014年以来A股上市公司换股吸收合并案例中，多数以定价基准日前20个交易日均价作为定价基础。本次交易中金公司换股价格溢价率为0%，东兴证券为26%，均处于可比交易溢价率合理区间内。市净率方面，中金公司、东兴证券换股价格对应市净率分别为1.81倍、1.75倍，与同行业可比公司均值1.75倍基本一致，定价公允合理。

投资者权益保护措施完善

本次交易为异议股东设置了收购请求权和现金选择权，价格以定价基准日前1个交易日收盘价确定。核查意见认为，该价格低于换股价格符合市场惯例，有利于鼓励股东参与换股，且现金选择权提供方资金实力充足，履约能力有保障。中金公司A股异议股东收购请求权由申万宏源证券、兴业证券及中国建投提供，东兴证券A股异议股东现金选择权由中国东方、银河证券及中国建投提供，相关方均具备充足的资金支持。

针对每股收益摊薄风险，中金公司已制定业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等多方面填补措施，包括加快整合发挥协同效应、强化管理提升效率、完善治理结构、严格执行现金分红政策等，以保护投资者利益。

业务与财务状况稳健

业绩波动方面，中金公司2025年营业收入同比增长33.50%，归属于母公司股东的净利润增长71.93%，主要得益于经纪、投行、资管等业务收入增长及投资收益提升；东兴证券同期营收增长10.25%，净利润增长36.10%，业绩变动与行业趋势及自身经营状况相符。

资产负债结构方面，中金公司资产负债率略高于行业均值，主要因业务模式及衍生品业务规模较大；东兴证券短期借款系子公司业务需求，整体偿债能力良好。截至2025年末，中金公司、东兴证券货币资金充裕，现金流健康，有息负债结构合理，不存在重大偿债风险。

债务处理与审批程序进展顺利

吸并各方已按规定履行债权人通知和公告程序，中金公司、东兴证券分别就公司债券召开持有人会议并获通过，短期融资券、收益凭证等债权人已获告知。截至核查意见出具日，未收到债权人要求提前清偿或提供担保的主张。

审批程序方面，本次交易已履行国有金融资本管理相关程序、获得国家金融监督管理总局批复、香港联交所无异议及部分境外监管机构批准，尚需上交所审核通过及中国证监会注册等程序。独立财务顾问认为，相关审批不存在实质性障碍。

本次换股吸收合并完成后，存续公司将在资本实力、客户资源、股东协同等方面实现显著提升，有望打造具有国际竞争力的一流投资银行，为投资者创造长期价值。

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