证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2026-039

中南红文化集团股份有限公司

关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和方案调整

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司” ）于2026年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）57.30%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

为消除本次交易完成后存在的潜在同业竞争情形，保护上市公司及中小股东合法权益，经公司与交易对方等各方沟通协商，拟对原重大资产重组方案予以调整：在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增购买江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50.00%股权，将江阴热电50.00%股权纳入本次重大资产重组交易标的范围。收购完成后，苏龙热电、江阴热电均成为公司控制的子公司，有利于公司对两家标的实施业务整合、资源统筹等，发挥业务协同效应。

交易方案调整后新增标的资产江阴热电50.00%股权，本次调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的相关规定，构成对重组方案的重大调整。

同时鉴于本次方案调整，公司预计无法在首次董事会决议公告后6个月内即2026年9月8日之前发布召开股东会通知，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

鉴于公司正在推进重大资产重组，并拟对本次重大资产重组方案进行调整，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2026年8月17日（星期一）开市起开始停牌。

公司预计在不超过5个交易日内披露变更后的交易方案，即在2026年8月24日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请复牌。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2026年8月24日（星期一）开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、预计本次交易方案调整构成重组方案重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定，预计本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次筹划事项新增标的公司的基本情况

（一）标的公司基本情况

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（二）交易对方基本情况

本次新增资产的交易对方仍为江阴电力投资有限公司，交易对方基本信息

如下：

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（三）交易方式

公司拟在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增以发行股份及支付现金的方式购买江阴热电50.00%股权。本次交易的具体交易方案等内容以后续披露的公告信息为准。

（四）本次交易的意向性文件

公司与标的公司控股股东江阴电力投资有限公司签署了《股权收购意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司股权，最终价格由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，停牌期间，交易相关方将积极协商，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

（五）本次重组涉及的中介机构

公司将根据相关法规确定本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构。

四、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

五、风险提示

目前本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经有权监管机构审批后方可正式实施，能否通过审批及通过审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、本次交易的《股权收购意向协议》；

2、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件；

4、《关于停牌前股票价格波动情况的说明》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2026年8月17日