税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》

为了鼓励企业并购重组，税务总局出台新规适度放宽相关条件，以减轻企业重组当期税负。

7月17日，税务总局公开《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（下称《公告》），对企业重组业务适用特殊性税务处理的相关约束条件有所放宽，以解决实践中相关问题，从而进一步鼓励企业并购重组。

为鼓励企业并购重组，中国早在2009年就出台了企业重组企业所得税特殊性税务处理政策。与一般性税务处理相比，企业重组特殊性税务处理允许符合条件的企业在重组当期暂不确认相关资产的转让所得，而是递延到以后年度确认，有效减轻了企业重组当期税负，以鼓励和促进合理的产业整合与资源优化配置。

当然，企业重组时若要享受特殊性税务处理政策，需要满足相应条件。比如，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一进行一般性或特殊性税务处理。

税务总局所得税司有关负责人解读《公告》出台背景时称，在征管实践中，部分公司特别是上市公司，股东众多且包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等多种类型，即使符合特殊性税务处理的其他条件，也难以满足所有股东都达成一致的条件，因此难以适用特殊性税务处理。为解决这一问题，税务总局制发《公告》，在坚持特殊性税务处理基本原则的基础上，适当优化了一致性税务处理等要求，进一步提高政策可操作性。

《公告》第一条要求，对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。

合并（分立）企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

上述负责人表示，根据《公告》，符合条件的企业合并业务适用特殊性税务处理，不再需要所有股东与被合并企业、合并企业达成一致。按照《公告》规定，在被合并（被分立）企业股东层面，持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致，且达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理。

根据《公告》，按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。

除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。

该负责人表示，为保证权益连续性，《公告》明确按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、以及前十大居民企业股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件，已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。

《公告》称，合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。

上述负责人解释，为支持企业完成并购重组，2015年相关文件已将合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东放宽至自然人，在此基础上，《公告》进一步将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入合并、分立业务股东范围。

考虑到企业所得税按年汇算清缴，《公告》明确适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。