证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-056

北京新时空科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年7月16日在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年7月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长宫殿海主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司2025年年度股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名交易对方收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”或“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

经与本次交易的交易各方进一步沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安排等事项进行调整。具体调整如下：

1、本次交易对方、交易标的、交易价格的调整

本次交易对象之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海共赢”）持有标的公司0.1229%股权，交易对价为189.91万元，支付方式为现金支付。经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威100%股权变更为嘉合劲威99.8771%股权，交易价格由107,800.00万元变更为107,610.09万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由50,300.60万元调整为50,110.69万元。

本次交易调整前交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

■

本次交易调整后交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

■

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易募集配套资金金额和股份发行数量的调整

基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由52,500.00万元调整为52,310.09万元，按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量由22,746,967股调整为22,664,685股；同时，调整了支付本次交易现金对价拟使用的募集资金金额。

本次调整前，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

本次调整后，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易业绩补偿方案的调整

根据《业绩补偿协议》约定，“当期业绩补偿金额”的计算方式为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价比例－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

现“当期业绩补偿金额”的计算方式拟调整为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

在上述调整后，业绩补偿方提高了本次业绩承诺各期的补偿比例，其承担业绩补偿的比例由原定业绩补偿方取得交易对价占全部交易对价的比例即39.35%，变更为：业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例50.12%。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及子议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（二）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（三）审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》

为明确公司与相关方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟通协商后，公司拟分别与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，与宫殿海签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，与业绩补偿方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对方、交易价格、配套募集资金等，本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-057）。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（五）审议通过《关于批准本次交易审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《审阅报告》（德皓核字[2026]00001636号），董事会同意前述审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-059

北京新时空科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京新时空科技股份有限公司(以下简称“时空科技”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向19名交易对方收购深圳嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”、“标的公司”）100%股权。因珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）申请退出本次交易，导致本次交易的交易对方、交易价格、交易标的、募集配套资金规模等发生变化。2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

公司于2026年5月21日收到上海证券交易所出具的《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕30号）（以下简称《审核问询函》）。公司及相关中介机构完成了《审核问询函》相关问题的回复。

基于以上，公司对重组报告书做了相应修订及补充，并于2026年7月17日披露了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件。

相较公司于2026年5月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

■

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-058

北京新时空科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京新时空科技股份有限公司(以下简称 “公司”）于2026年5月21日收到上海证券交易所出具的《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕30号）（以下简称《审核问询函》）。

公司及相关中介机构根据《审核问询函》所列问题进行了逐项研究和认真落实，对相关事项逐一进行说明回复，现根据相关要求对《审核问询函》的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。

本次交易事项尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-060

北京新时空科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宫殿海先生持有公司股份37,168,589股，占公司总股本比例为37.51%；本次股份解除质押后，宫殿海先生剩余被质押公司股份为2,700,000股，占其持股数量的7.26%，占公司总股本的2.73%。

公司近日收到公司控股股东宫殿海先生的通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了解除质押登记手续，具体情况如下：

一、股份解除质押基本情况

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二、其他说明

（一）本次股份质押登记解除手续已于2026年7月15日办理完毕，宫殿海先生本次解除质押的股份是否用于后续质押视其个人情况而定。公司将持续关注其股份质押变动情况并履行信息披露义务。

（二）宫殿海先生资信状况良好，具备资金偿还能力，其质押股份风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-057

北京新时空科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京新时空科技股份有限公司(以下简称“时空科技”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向19名交易对方收购深圳嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”、“标的公司”）100%股权。

2026年4月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

因1名交易对方申请退出本次交易，导致本次交易的交易对方、交易价格、交易标的、募集配套资金规模等发生变化，2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：

（一）交易对方和交易对价的调整

本次交易原定交易对方之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海共赢”）持有嘉合劲威2.2875万股，持股比例为0.1229%，原交易方案中珠海共赢以现金对价方式退出（不涉及发行股份），现金对价为189.91万元，占本次交易总对价的比例为0.1762%。

2026年6月17日，珠海共赢出具了《关于退出北京新时空科技股份有限公司重大资产重组交易的声明》确认其不再参与本次重大资产重组，并将配合各方签署相关法律文件，确保有序退出本次重大资产重组。

因珠海共赢退出本次交易，交易方案调整为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向18名交易对方收购嘉合劲威99.88%股权，相应的交易作价由107,800.00万元调整为107,610.09万元。

本次调整前，交易对方及向各交易对方对价的方式、交易对价金额情况如下：

单位：万元

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本次调整后，交易对方及向各交易对方对价的方式、交易对价金额情况如下：

单位：万元

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（二）配套募集资金的调整

本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

因珠海共赢退出本次交易，上市公司需支付的现金对价由50,300.60万元调整为50,110.69万元，因此将原方案中募集配套资金规模52,500.00万元调整为52,310.09万元。

方案调整前，本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

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方案调整后，本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

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（三）业绩承诺及补偿协议调整

为提高本次交易业绩承诺的可实现性，提高业绩承诺的覆盖率，更好的保障中小投资者权益，2026年7月16日，上市公司与嘉合劲威之相关股东（简称“乙方”“业绩承诺方”或“补偿义务方”）、嘉合劲威签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》（以下简称《补充协议》），《补充协议》较原协议主要调整事项如下：

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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）（以下简称《适用意见第15号》）的规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

（一）交易对方和交易对价的调整不构成重大调整

《适用意见第15号》规定，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次交易方案调整，因珠海共赢退出交易导致减少现金对价为189.91万元，占本次交易总对价的比例为0.1762%，占比较低、不构成重大调整。

（二）配套募集资金的调整不构成重大调整

《适用意见第15号》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案调整系调减配套募集资金，因此不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。

公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日