国元证券作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日发布了对深圳证券交易所《审核问询函》的回复核查意见（修订稿）。该回复就标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩经营、财务数据、评估情况等12个方面问题进行了详细说明，为此次重大资产重组的推进奠定了基础。

标的资产业绩表现亮眼 2024年净利润同比增长76.28%

金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，其经营业绩呈现显著增长态势。2023年和2024年，金张科技主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%。其中，电子屏幕光学保护膜材料为主要收入来源，占比均超过95%。

利润方面，金张科技表现更为突出。2024年实现净利润7208.07万元，较2023年的4088.95万元同比大幅增长76.28%。这一增长主要得益于高毛利的防静电膜收入占比提高，使得2024年度主营业务毛利率有所增长。报告期内，电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为16.13%和19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为8.75%和12.59%。

财务状况稳健 借款增加但财务费用下降

截至2024年末，金张科技短期借款和长期借款合计11305.80万元，较2023年末的9259.26万元有所增加。然而，其财务费用却从2023年的370.05万元降至2024年的125.71万元。主要原因是2024年外币汇率波动产生汇兑收益增加，部分抵消了利息支出的影响。

销售费用方面，2024年为315.80万元，较2023年的346.42万元略有下降。销售费用占营业收入比例较低，且2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致，主要系部分中层销售人员离职或调岗，同时招聘薪酬较低的基层销售人员导致职工薪酬总额下降，以及产品展会举办次数减少导致广告及宣传费下降。

评估增值128.11% 预测期业绩增长有支撑

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为12.13亿元，收益法评估增值率为128.11%。预测期内，金张科技收入增长主要来源于电子制程精密功能膜材料。预计2025年至2029年，该业务收入将从0.92亿元增长至4.63亿元，毛利率也将从21.04%提升至24.64%。

电子屏幕光学保护膜材料收入预计在2025年达到7.70亿元，随后各期保持稳定。尽管行业技术更新和产品迭代较快，但金张科技通过持续的研发投入和技术优势，有望维持收入稳定和毛利率水平。

客户与供应商集中度较高 符合行业惯例

报告期内，金张科技向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%，向前五名供应商的采购额合计占比分别为65.97%和62.83%。其中，向第二大供应商东丽国际贸易(中国)有限公司的采购额占比分别为14.27%和16.47%。

金张科技表示，采购集中度相对较高符合行业惯例，且不存在对单一供应商的重大依赖。公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，并通过技术创新和工艺优化，不断提升自身在产业链中的地位。

重组整合与协同效应值得期待

国风新材表示，本次交易完成后，将通过在人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控，充分发挥双方协同效应。金张科技在功能性涂层复合材料领域的技术积累和市场资源，将与国风新材在高分子功能膜材料等领域的优势形成互补，有助于上市公司完善产业布局，提升整体竞争力。

国元证券在核查意见中认为，金张科技具有较强的核心技术优势和行业地位，可持续经营能力和预测期内业绩增长有充分支撑。本次交易评估增值具有合理性，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

目前，国风新材已对重组报告书中的“重大风险提示”进行了全面梳理和完善，按照重要性原则重新排序，突出了包括收购整合风险、商誉减值风险、标的资产业绩波动风险等在内的多项核心风险。

市场分析人士指出，此次重组若能顺利实施，将有助于国风新材切入高附加值的功能性涂层复合材料领域，优化产品结构，提升盈利能力。但同时，也需关注标的资产业绩承诺的实现情况以及行业竞争加剧等潜在风险。

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