本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予11名离职激励对象及预留授予4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。

　　（二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。

　　（三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。

　　（七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2025年11月28日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137名激励对象实际授予29.14万股限制性股票，并于2025年11月27日完成登记工作。

　　（九）2025年12月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　（十）2026年3月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　（十一）2026年4月17日，公司召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第六次会议）和《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销13名2025年A股限制性股票激励计划离职激励对象持有的94,000股（其中首次授予11名离职激励对象持有87,000股，预留授予2名离职激励对象持有7,000股）。

　　（十二）2026年6月17日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因

　　公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象11人及预留授予激励对象4人已从公司离职，根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，截至本公告披露日，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过但尚未实施完毕，若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首次授予限制性股票回购价格由36.42元/股调整为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格由53.24元/股调整为51.94元/股。

　　（三）回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为117,500股（其中首次授予数量106,000股，预留授予数量11,500股），涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由550人调整为539人，首次授予总量由4,186,300股调整为4,080,300股；预留授予激励对象人数由135人调整为131人，预留授予总量由284,400股调整为272,900股。

　　（四）回购资金总额及来源

　　截至本公告披露日，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过但尚未实施完毕，若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首次授予限制性股票回购价格为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格为51.94元/股，公司用于本次限制性股票回购款共计人民币4,320,030元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响2025年A股限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　鉴于2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象11人及预留授予激励对象4人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票117,500股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年A股限制性股票激励计划》的相关规定。同意本次回购注销117,500股限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十次会议决议；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

　　（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　2026年6月18日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-023

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。

　　（二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。

　　（三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。

　　（七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2025年11月28日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137名激励对象实际授予29.14万股限制性股票，并于2025年11月27日完成登记工作。

　　（九）2025年12月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　（十）2026年3月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　（十一）2026年4月17日，公司召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第六次会议）和《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销13名2025年A股限制性股票激励计划离职激励对象持有的94,000股（其中首次授予11名离职激励对象持有87,000股，预留授予2名离职激励对象持有7,000股）。

　　（十二）2026年6月17日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2026年6月10日召开2025年度股东会，审议通过了2025年度利润分配预案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　限制性股票回购价格的调整公式：

　　P＝P0－V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　截至本公告披露日，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过，但尚未实施完毕，若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首次授予限制性股票回购价格由36.42元/股调整为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格由53.24元/股调整为51.94元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对2025年A股限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2025年A股限制性股票激励计划》的相关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会薪酬与考核委员会同意公司本次对2025年A股限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意将该事项提交董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次调整事项履行了现阶段所有必要的法定程序；本次调整回购注销价格等事项均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十次会议决议；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

　　（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　2026年6月18日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-022

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2026年6月11日以电子邮件及书面形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2026年6月17日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAO HONG先生召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度〉的议案》

　　为促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》有关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　3、审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2026年6月10日召开2025年度股东会，审议通过了2025年度利润分配预案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　截至目前，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过，但尚未实施完毕。若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施，则公司首次授予限制性股票回购价格由36.42元/股调整为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格由53.24元/股调整为51.94元/股。

　　因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。

　　该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　4、审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象11人及预留授予离职激励对象4人已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计117,500股限制性股票将由公司回购注销。

　　该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、2026年第三次H股类别股东会审议。

　　《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　5、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》

　　根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司拟对首次授予离职激励对象11人及预留授予离职激励对象4人已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计117,500股限制性股票进行回购注销。上述回购注销事项已经本次董事会审议通过。

　　据此公司拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。

　　鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由360,780,970元变更为360,663,470元，股本将由360,780,970股变更为360,663,470股，其中：境内上市内资股（A股）332,828,960股，占公司股本总额的92.28%；境外上市外资股（H股）27,834,510股，占公司股本总额的7.72%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。

　　公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东会审议，并以本次董事会中公司《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东会审议并通过上述议案及《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、2026年第三次H股类别股东会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。

　　该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2026年第二次临时股东会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　7、审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会的议案》

　　同意提请召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会，审议经本次董事会通过需要提交股东会的议案；授权公司董事长负责股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东会召开的时间等相关事宜。待股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　2026年6月18日