作者 | 胖虎

2025年年报中，青岛农村商业银行股份有限公司（简称“青农商行”，002958.SZ）交出了一份归母净利润31.28亿元、同比增长9.51%的成绩单。

然而，年报中另一组数据却引发更多关注：2025年第四季度，该行再度录得归母净利润亏损1.89亿元——这已是2022年以来连续第4年第四季度亏损。

业绩数据与季度利润的结构性矛盾之外，公司治理层面的合规警报同样频繁拉响，比如青农商行董事会成员长期不满足公司章程规定的员额，特别是职工董事一职至今未设立；原任董事长王锡峰去年11月底辞职后，现任行长于丰星代为履行董事长职权至今已超过6个月的监管红线，现金分红比例长期偏低，甚至有多个年份低于公司章程规定等等。

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于丰星代行董事长超期违反监管红线

青农商行董事长一职的过渡安排，已经超过了监管规定的合规底线。

2025年11月26日，原董事长王锡峰因到龄退休辞去执行董事、董事长等职务。同一天，青农商行召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于推举于丰星先生代为履行第五届董事会董事长职责的议案》，由行长于丰星代为履行董事长职责。在代行议案中，青农商行将代为期限设定为“直至公司选举产生新任董事长，并且新任董事长的任职资格获得国家金融监督管理机构核准之日为止”。

问题在于，这一期限设置与监管规定存在直接冲突。根据现行的《中资商业银行行政许可事项实施办法》第七十九条的规定，“代为履职的时间不得超过6个月；确需延长的，应报监管机构批准，且累计不得超过9个月”。同时，该办法明确要求，“中资商业银行应当在6个月内选聘具有任职资格的人员正式任职”。

国家金融监管总局颁发的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》也明确规定：“代为履职的期限应当符合国家金融监督管理总局相关规定，无正当理由不得超过规定期限。”

依据规定，于丰星代为履行董事长职权的期限最晚应于2026年5月26日前后届满。

截至2026年6月15日，于丰星代为履职时间已超过6个月。这一情况已构成对监管规定的明确违反。

在今年2月3日，青农商行发布公告称董事会同意选举梁衍波为该行董事长，且任职资格尚需核准，不过在国家金融监督管理总局青岛监管局官网仍然没有查询到新任董事长的任职资格核准公告。

值得注意的是，超期代为履职并非没有处罚先例。2022年1月，临汾银保监分局曾就乡宁农商银行“行长代为履职超期”作出处罚；2023年5月，四平辽河蛟银村镇银行同样因“高管超期代为履职”被罚款60万元。此前，渝农商行行长隋军代为履行董事长职责超过6个月时，亦曾引发媒体对于超期违规的广泛质疑。

监管部门设置6个月代行上限的立法本意，在于防止董事长这一关键岗位长期缺位可能引发的公司治理风险。而超期代行往往意味着战略决策可能迟滞，内部监督也可能有所弱化。青农商行目前代行时长超出规定，银行需对此给出合理解释。

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董事会人数长期不足公司章程规定，

职工董事设立至今落空

青农商行在公司章程中所描绘的董事会结构，与实际运作长期存在明显偏差。

近5年来，青农商行经过监管部门审批核准并做上市公司公告的公司章程版本有3个，分别为2021年8月版本、2024年7月版本、2025年11月版本。其中，2021年版本：“第130条 本行董事会由 13 名董事组成，其中：执行董事4人，非执行董事9人（含独立董事5名）。本行设董事长1人，副董事长1人。”

此后，2024年7月版本和2025年11月版本均有调整，其中，2024年版本将执行董事调整为3人，非执行董事调整为10人，总数13名董事组成；而2025年11月版本第一百四十五条则明确要求董事会由14名董事组成，其中执行董事3人、非执行董事10人（含独立董事5名），增加职工董事1人。

作者查阅了青农商行2021年至2025年年报，这五年青农商行在任董事实际数量分别为：13人（其中独立董事5人）、11人（其中独立董事5人）、12人（其中独立董事5人）、12人（其中独立董事4人）、11人（其中独立董事5人）。

特别是青农商行在2025年公司章程中新增了职工董事席位，但截至目前，年报及公告中均未披露有符合条件的职工代表被选举为职工董事。

对比年报披露的董事会数量，我们会发现青农商行的董事会成员数量，自2022年开始就长期不满足公司章程的法定人数的。

董事会人数的长期缺失，可能导致部分关键议事程序的参与代表不够充分，进而影响公司治理的规范运行。换言之，青农商行在董事会董事数量上的空缺，在长达五年的时间内未得到彻底解决。

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四季度亏损“四连击”：

公允价值与费用端双重拖累

2022年至2025年，青农商行第四季度分别亏损4.81亿元、4.78亿元、3.47亿元、1.89亿元。虽然2025年亏损额度较前几年有所收窄，但亏损态势仍未扭转。

造成四季度持续亏损的主要原因之一在于公允价值变动的季节性波动极为剧烈。2022年第四季度，该行公允价值变动为-6.4亿元；2023年第四季度虽有收窄；2024年第四季度为-7349万元；

而2025年第四季度公允价值变动更是高达-9.9亿元，与前三季度的表现相比存在显著落差。2025年全年公允价值变动收益也仅为-9.15亿元，充分说明公允价值的第四季度“挖坑”效应极具杀伤力。

与此同时，四季度成本费用的急剧膨胀也是重要拖累因素。2022年至2025年第四季度的业务及管理费分别高达9.95亿元、11.98亿元、12.29亿元和14.5亿元，占当年全年度业务及管理费用总额的比例分别为33%、36.6%、36%和39.65%。这种费用高度集中确认在下半年的会计处理模式，使得前三季度靠息差、投资收益和中间业务等积累出来的账面利润，在第四季度被大比例冲减。

尤其值得关注的是，青农商行对第四季度亏损的解释存在归因上的持续偏差。有投资者在互动平台问及“2024年第四季度归母净利润-3.47亿元”的原因时，青农商行将亏损解释为“主要系本行持续加强风险抵补能力，加快推进不良资产处置进度，加大拨备计提力度”，淡化了公允价值变动和费用集中等内生结构性问题。

但从2022年至2024年四季度亏损金额来看，即使被解释为“加大拨备计提”，亏损幅度的改善也不明显。2025年第四季度净利润虽然亏损幅度收窄，但主要源于同期的营收规模也在全面收缩。直到今年一季报，青农商行营业收入同比下降8.69%至27.91亿元，营收基础依然承压。

更值得注意的是，连续数年的“前三季度盈利，第四季度转亏”模式正在给投资者带来识别难度——如果第四季度巨额亏损有相当一部分来自季度间会计期间的收入与费用、公允价值变动不匹配，那么该行的真实盈利稳定性还需要更长时间的验证。

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分红比例多个年份低于章程承诺

分红比例水平低于多数同行

青农商行2021年公司章程规定了四档分红比例标准，最低档要求现金分红比例不低于当年度可分配利润的20%，此后多个版本章程均延续这一承诺。然而，实际执行情况与章程之间存在较大落差。

数据显示，2021年青农商行现金分红比例分别为18.12%（低于章程规定）、2022年全年未分红，2023年至2025年现金分红比例分别为21.64%、23.34%、21.31%，几乎是擦着公司章程规定下限的边。2025年全年实现归母净利润31.28亿元，但利润分配预案仅为每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），现金分红比例比2024年还要低2个百分点。

与其他上市农商行相比，这一分红回报也存在一定落差。 沪农商行近年现金分红比例基本稳定在30%以上，渝农商行同样保持在约30%的水平。即便是同属A股上市农商行、规模接近的紫金银行，在长期处于22%左右低位分红后，2025年也将分红比例提高至29.42%。相比之下，青农商行在业绩同比增长、归母净利润创上市以来阶段性新高的背景下，分红比例反而同比下滑了约2个百分点，对股东现金回报的考量或许更趋保守。

在金融强监管与合规优先的时代背景下，青农商行若不能正视上述治理短板与财务结构症结，仅凭全年归母净利润数字的增幅或许还不足以全面反映真实风险所在。于丰星代行之下的青农商行，亟待拿出健全治理结构的实质性行动，也需要系统阐释第四季度持续亏损的根源所在。

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