6月13日，宁夏中科生物科技股份有限公司（证券代码：600165，股票简称：ST宁科）发布《关于新增关联关系及2026年度日常关联交易预计的公告》，宣布因对外投资项目投资主体变更，拟与青岛合碳创物科技有限公司（以下简称“青岛合碳”）、海南海智源生命科技有限公司（以下简称“海南海智源”）共同出资设立合资公司，该合资公司将成为公司关联方。公司预计2026年度与该关联方发生的日常关联交易总金额不超过1700万元，主要涉及向关联方销售产品及其他类型交易。

关联方及关联关系

本次新增的关联方为公司拟与青岛合碳、海南海智源共同出资设立的合资公司。该合资公司注册资本为人民币2000万元，其中ST宁科以货币出资580万元，占注册资本的29%，并将委派专人担任合资公司董事及财务负责人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于公司在合资公司中拥有重大影响（委派董事及财务负责人），该合资公司将成为ST宁科的关联方。

合资公司的主营业务为藻油脂肪酸生产，包括DHA（二十二碳六烯酸）、EPA（二十碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系列产品。其经营范围涵盖食品添加剂/饲料添加剂的生产与销售、相关技术研发与服务等。在公司治理结构上，合资公司董事会由4名董事组成，青岛合碳推荐2名并担任董事长，ST宁科与海南海智源各推荐1名；总经理由青岛合碳委派，财务负责人由ST宁科委派。

关联交易类型及内容

本次预计的日常关联交易类型主要包括两类：“向关联方销售产品”和“其他”。

“向关联方销售产品”预计交易金额为1500万元，占该类业务预计发生额的100%。由于合资公司的主营业务为藻油脂肪酸生产，ST宁科向其销售的产品很可能是生产藻油脂肪酸所需的原材料、中间产品或相关配套产品。

“其他”类关联交易预计金额为2000万元，同样占该类业务预计发生额的100%。公告中未明确“其他”类交易的具体内容，但结合合资公司的设立背景和ST宁科委派财务负责人的安排，此类交易可能涉及技术服务、管理支持或其他与日常运营相关的服务。

关联交易金额及占比

根据公告披露，ST宁科对2026年度与上述新增关联方拟发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

从表格数据可以看出，上述两类关联交易均为首次发生，上年实际发生金额及本年年初至披露日累计已发生金额均为0。2026年度预计总金额为1700万元，其中向关联方销售产品占比88.24%（1500万元/1700万元），其他类交易占比11.76%（200万元/1700万元）。两类交易预计金额占各自同类业务比例均为100%，表明在2026年，公司在这两类业务上的交易将全部面向该合资公司。

关联交易定价原则与结算方式

公告指出，本次日常关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定。关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，旨在确保不损害公司及其他股东的利益。这一市场化的定价机制是保障关联交易公允性的核心。

关于关联交易协议签署及结算方式，公告披露公司及子公司宁夏中科生物新材料有限公司将在上述日常关联交易预计额度内，在相关业务发生时根据需要与关联方签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。由于合资公司尚未设立，具体的结算细节（如付款期限、支付方式等）将在后续的具体协议中明确。

关联交易履行的审议程序

公司于2026年6月10日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司新增关联关系及2026年度日常关联交易预计的议案》。鉴于本次涉及的合资公司尚未完成设立登记，相关董事不适用关联回避情形，该议案表决结果为同意7票、弃权0票、反对0票。

该议案由公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会。因相关协议未明确具体交易金额，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。这一审议程序符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，确保了关联交易决策的合规性和透明度。

关联交易目的和对公司的影响

ST宁科表示，上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为，对公司的生产经营活动具有积极的影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。

公告强调，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，相关关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

专业分析判断

综合来看，ST宁科本次新增关联交易及预计具有以下几个特点值得关注：

首先，从交易背景看，本次关联交易是公司变更对外投资项目投资主体、与青岛合碳及海南海智源共同设立合资公司的自然结果。通过设立合资公司整合各方在生物科技领域的优势资源，有助于公司深化产业链合作，拓展业务领域。ST宁科以29%的持股比例并委派财务负责人，既能参与合资公司的经营管理，又能对财务风险进行有效监控。

其次，从交易规模和占比看，1700万元的预计关联交易金额对于ST宁科而言，其影响程度需要结合公司整体营收规模来判断。由于公告未披露公司当期营业收入及营业成本数据，无法直接计算“关联销售金额/公司当期营业收入”及“关联采购金额/公司当期营业成本（或总采购额）”的比例。但两类交易预计金额占各自同类业务比例均为100%，这一数据较为突出，表明公司在这两类业务上对合资公司存在高度依赖。不过，考虑到合资公司为本年度新设立，相关业务可能是公司基于合资公司的生产需求而新开展或调整的，因此这一高比例具有一定的特殊性和阶段性。

再次，从定价机制看，公司明确关联交易价格将参照市场价格协商确定，遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则。这为保障交易的公允性奠定了基础。但投资者仍需关注后续实际交易发生时，公司是否能严格执行市场化定价，以及如何确保“市场价格”的客观性和可比性。

最后，从对公司独立性的影响看，公司声称相关关联交易不会对其独立性构成影响，也不会形成对关联方的依赖。虽然公司仅持有合资公司29%的股权，且青岛合碳作为控股股东（51%）委派董事长和总经理，但公司委派财务负责人的安排在一定程度上能够平衡治理结构，降低被关联方不当控制的风险。然而，鉴于两类关联交易占同类业务比例均为100%，公司未来需持续关注合资公司的经营状况及交易的持续性，避免因过度依赖单一关联交易方而对公司经营独立性产生潜在影响。

总体而言，ST宁科本次新增关联交易是公司基于业务发展需要的正常安排，交易定价原则和审议程序符合监管要求。投资者应关注合资公司的设立进展、后续关联交易的实际发生情况、定价公允性以及对公司经营业绩的实际影响。公司也需在后续定期报告中详细披露关联交易的实际履行情况，确保信息披露的透明度。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文由AI大模型基于公开信息生成，不代表Hehson财经观点。文中所有信息、数据及图表仅供参考，不构成任何形式的投资建议或决策依据，相关信息以实际公告为准。如有疑问，请联系：biz@staff.sina.com.cn。