中泰证券作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）的独立财务顾问，近日就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合并镇洋发展暨关联交易申请的审核问询函出具核查意见，对交易目的、方案、估值、业务整合等核心问题进行了详细回复，认为本次交易具备必要性、合理性，有利于提升上市公司质量并保护中小股东利益。

交易背景与必要性：响应政策导向 实现资源整合

本次交易是在国企改革深化及资本市场并购重组政策支持的背景下推进。国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，浙江省亦开展国资国企改革攻坚深化提升行动，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持同一控制下上市公司吸收合并。浙江沪杭甬与镇洋发展同属浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）下属控股上市平台，此次整合符合国有资本优化配置及国企改革方向。

从行业机遇看，高速公路行业正从大规模建设向存量优化转型，长三角区域交通一体化政策红利持续释放；氯碱行业则面临产能出清与新材料升级机遇。通过吸收合并，浙江沪杭甬将实现“A+H”两地上市，提升投融资能力，镇洋发展则可依托存续公司平台缓解盈利承压，加快高端化工新材料研发。

核心交易方案：换股定价公允 异议股东权益有保障

换股价格与溢价：浙江沪杭甬A 股发行价格为13.50 元/股（除权除息前），镇洋发展换股价格以定价基准日前120 个交易日均价11.23 元/股为基础，给予29.83%溢价率，确定为14.58 元/股（除权除息前）。镇洋发展换股溢价率参考了历史交易价格、同类案例及停牌期间市场波动，充分考虑了中小股东风险补偿。

异议股东保护：镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21 元/股（除权除息前），浙江沪杭甬异议股东收购请求权安排将在交易获得证监会注册后另行确定。现金选择权提供方交通集团及香港浙经具备充足支付能力，最大行权金额分别为1.49 亿元及0.41 亿港元，不会触发要约收购或影响上市条件。

可转债处置：镇洋转债将由浙江沪杭甬承继，持有人可选择转股、转让给交通集团或要求兑付。截至2026 年3 月末，未转股金额5.80 亿元，相关安排已获债券持有人会议通过，符合规则要求。

标的资产估值与业务整合：三大主业协同发展

浙江沪杭甬估值：采用可比公司法和可比交易法，其普通股股东权益价值估值区间为766.60 亿元至1147.47 亿元，A 股发行价格13.50 元/股对应估值815.15 亿元，处于合理区间。虽A 股发行价较H 股存在溢价，但与同行业A+H 股公司溢价水平一致。

镇洋发展估值：换股价格对应市盈率47.03 倍，处于氯碱行业可比公司区间内。备考财务数据显示，交易完成后镇洋发展股东基本每股收益显著增厚，2024 年及2025 年1-9 月分别从0.44 元、0.12 元提升至0.94 元、0.70 元。

业务整合规划：合并后浙江沪杭甬将形成“高速公路+证券+化工”三大业态。高速公路业务聚焦改扩建与智慧化升级；证券业务由浙商证券独立运营，推动国都证券整合；化工业务定位长三角氯碱新材料供应商，重点发展高端化工材料及氢能应用。整合将分过渡期（总部垂直管控）与子公司运营阶段（专业化独立运营）实施，保障业务稳定与协同。

财务与合规风险：资产质量良好 关联交易公允

资产瑕疵：浙江沪杭甬存在部分土地、房产未取得权属证书或证载权利人不一致情况，面积占比分别为2.15%、56.90%，主要为高速公路附属设施。交通集团已承诺承担相关风险，不会对生产经营产生重大影响。

关联交易：报告期内关联交易主要为与交通集团下属公司的工程养护、资金存贷等，定价遵循市场化原则。2024 年关联采购占比32.03%，关联存款及借款余额占比均低于10%，不存在重大依赖。

商誉减值：收购国都证券形成商誉6.62 亿元，2025 年9 月末减值测试显示可收回金额高于账面价值，无减值风险。其他商誉系历史收购形成，各期末均未减值。

独立财务顾问结论：交易合法合规 利于提升公司质量

中泰证券认为，本次交易符合国家政策导向，定价公允，整合计划可行。合并后存续公司资产规模、盈利能力将提升，2024 年备考营收、归母净利润分别增长15.77%、3.51%，抗风险能力增强。同时，通过换股溢价、现金选择权等安排，充分保护了中小股东利益，本次交易具备必要性与合理性。

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