每经记者｜张宝莲    每经编辑｜毕陆名    

一场将“百年老字号”同庆楼（SH605108，股价14.41元，市值37.47亿元）推上风口浪尖的董事会“内讧”大戏，正趋于平息。

5月15日晚，同庆楼发布公告，称此前被董事韦小五质疑的关联交易细节——一笔金额为15.21万元的管理咨询服务交易未达到披露标准。

在4月21日的第四届董事会第十四次会议上，董事会审议通过解聘韦小五副总经理职务议案、提请罢免其董事资格议案。韦小五本人对包括2025年年报在内的15项议案投出反对票、弃权票，并质疑公司存在未披露的关联交易。

据公告，该笔关联交易发生于2025年2月。当时，公司关联方安徽省梦都餐饮发展有限责任公司雨山湖饭店（以下简称“雨山湖饭店”）因实际控制人沈基前（同庆楼实控人沈基水之弟）境外就医，阶段性面临经营管理压力。为帮助其平稳运营，同庆楼与其签订了管理咨询服务协议，提供经营流程梳理、内部组织架构优化等服务。

这笔交易的初步测算费用不超过30万元，最终结算总金额为含税15.21万元。同庆楼方面解释，交易定价以公司实际列支的差旅费、项目人员薪酬为基础，加收30%合理服务利润及相关税费核算。截至2026年3月，该服务已全部履约完成，款项也已结清。

对于为何未在2025年年报中披露，同庆楼给出的理由是，根据《公司章程》及相关规定，该交易最初预估金额不超过30万元，属于总经理审批权限范围，未达到需提交董事会审议及发布临时公告的标准。同时，由于交易在年报披露日尚未完成结算，因此也未达到年度报告中重大关联交易的披露门槛。公司表示，后续将进一步规范对外咨询服务及关联事项管理。

韦小五是在同庆楼工作超过10年的“元老”。2025年年报显示，韦小五于2024年5月至2025年12月期间，先后分管婚礼宴会业务部、业务三部。韦小五在4月21日召开的第四届董事会第十四次会议上，对17项待审议案中的14项投出了反对票，对1项投出弃权票，引起市场关注。

公司一季报指出，宴会收入较去年同期下降明显，婚宴客户通常提前3个月—6个月预定场地，2025年下半年公司通过宴会预定系统监测到，2026年宴会预定数据呈现明显下滑趋势。

据悉，韦小五反对的议案几乎囊括了所有核心事项，包括《2025年度董事会工作报告》《2025年度总经理工作报告》《2025年年度报告全文及摘要》以及《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》等。反对理由包括自己被剥夺了运营系统登录权限，不能查阅和监督日常经营，并明确表示公司存在未披露的关联关系及关联交易。

同日董事会上，公司董事会以8票同意、1票反对的表决结果，审议通过了解聘韦小五副总经理职务的议案，并提请召开股东会免去其董事职务。

在4月29日审议公司一季报的董事会第十五次会议上，议案均获全票通过，韦小五也投了同意票。5月15日的公告也提到，公司就董事、高级管理人员权责边界等相关事宜与其进行充分沟通。目前该董事对相关履职要求有了更为全面的了解，并已完成2025年年度报告书面确认意见补签工作。韦小五已补签2025年年度报告书面确认意见，似乎为此前的激烈分歧画上了休止符。

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