证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-026

国泰海通证券股份有限公司

第七届董事会第十四次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十四次会议（临时会议）于2026年5月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知及文件于2026年4月27日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事18人，实际参与表决董事18人。本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于公司出售参股子公司上海证券股权的议案》。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。关联/连董事周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳回避表决。

本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司（以下简称上海证券）100%股权，因公司与关联/连人上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）、上海国际集团投资有限公司（以下简称国际集团投资）均为上海证券股东，公司将所持上海证券股权出售予东方证券并换取东方证券发行的A股股份及支付的现金，国际集团、国际集团投资将所持上海证券股权出售予东方证券并换取东方证券发行的A股股份，构成《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联/连交易。

（一）同意公司与关联/连人国际集团、国际集团投资共同参与东方证券通过发行A股股份及支付现金的方式购买上海证券100%股权的相关重组交易，待相关审计、评估工作完成后再另行确定最终交易价格；

（二）授权经营管理层签署框架协议，并配合本次重组交易的相关主体具体办理国资审批、监管审批等相关事宜。

关联/连交易的具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的关联/连交易公告。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年5月6日

证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-027

国泰海通证券股份有限公司

关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易

暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 东方证券拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海证券100%股权，其中包括公司持有的上海证券24.99%的股权；

● 公司与关联方共同参与东方证券相关重组交易构成关联交易；

● 本次关联交易未构成重大资产重组；

● 本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议；

● 公司过去12个月内与上海国际集团有限公司及其相关企业进行的交易详见公司2025年度报告以及年度预计日常关联交易公告；

● 过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

一、关联交易概述

东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）拟通过发行股份及支付现金的方式购买国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）持有的上海证券有限责任公司（以下简称上海证券）24.99%的股权，同时拟通过发行股份的方式购买百联集团有限公司（以下简称百联集团）、上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）、上海国际集团投资有限公司（以下简称国际集团投资）、上海城投（集团）有限公司（以下简称上海城投）合计持有的上海证券75.01%的股权。如上述交易实施完成，上海证券将成为东方证券全资子公司，公司及百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投成为东方证券股东，持有东方证券A股股份（以下简称本次重组交易）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）的相关规定，国际集团为公司的实际控制人，国际集团投资为国际集团的全资子公司，为公司的关联法人。公司与国际集团、国际集团投资共同参与东方证券上述交易，构成与关联人共同投资的关联交易。

根据上海证券的净资产情况及可比交易估值水平，预计关联交易的金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。如东方证券上述交易的最终交易价格确定后，经测算本次关联交易实际交易金额超过董事会决策权限，届时将由董事会审议通过后提交股东会审议。

本次关联交易预计不构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了预审。

公司过去12个月内国际集团及其相关企业进行的交易详见公司2025年度报告以及年度预计日常关联交易公告，至本次关联交易为止，公司与国际集团及其相关企业进行的交易的金额预计不会超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司过去12个月内不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

根据《上交所上市规则》，国际集团为公司的实际控制人。国际集团及国际集团投资为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、国际集团

国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为周杰，注册地址及办公地址为上海市静安区威海路511号，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，主要经营范围为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。截至2025年末，总资产3,625.58亿元，净资产2,546.25亿元；2025年实现营业收入6.58亿元、净利润52.23亿元。

国际集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

2、国际集团投资

国际集团投资，成立于2015年3月，注册资本10亿元。统一社会信用代码为9131000033232831XD，法定代表人为王他竽，注册地址及办公地址为上海市黄浦区九江路111号201室，是国际集团的全资子公司，主要经营范围为资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。截至2025年末，总资产306.80亿元，净资产228.22亿元；2025年实现营业收入0.34亿元、净利润8.06亿元。

国际集团投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

三、关联交易相关方基本情况

（一）东方证券

东方证券成立于1997年12月，作为A+H股上市券商，东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。截至2025年12月31日，东方证券拥有7家分公司和163家证券营业部，全资持有上海东证期货有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、东方金融控股（香港）有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、上海东方证券创新投资有限公司，同时作为第一大股东参股汇添富基金管理股份有限公司。

截至2025年12月31日，东方证券总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年度实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元。

截至本公告披露日，东方证券注册资本84.966亿元，无控股股东及实际控制人，第一大股东申能（集团）有限公司持股26.63%。

东方证券与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

（二）上海证券

上海证券于2001年由原上海财政证券公司和上海国际信托投资有限公司证券部以新设合并方式组建成立。2021年初百联集团通过增资方式成为上海证券控股股东。截至2025年末，上海证券设有9家分公司、72家证券营业部、1家期货子公司及1家基金子公司。截至2025年12月31日，上海证券总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年度实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元。

截至本公告披露日，上海证券注册资本532,653.20万元人民币，百联集团、公司、国际集团投资、国际集团及上海城投分别持有上海证券50.0000%、24.9900%、16.3333%、7.6767%和1.0000%的股权。

四、关联交易的评估、定价情况

截至本公告披露日，本次重组交易的审计、评估工作尚未完成，上海证券的评估值及本次重组交易的交易对价均尚未确定。本次重组交易的价格将以符合《证券法》规定的具备适当资格及经验的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。

公司拟换取的东方证券拟发行A股股份的定价基准日为东方证券审议本次重组交易的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前120个交易日其A股股票交易均价。在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，东方证券如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，东方证券（本节简称甲方）与公司、百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投（本节合称或单独称为乙方，甲方、乙方单独称为一方，合称双方或各方）已于2026年5月6日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，主要内容和履约安排如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案

甲方以发行A股股份及支付现金方式向乙方购买标的公司100%股权，即甲方通过发行A股股份的方式向百联集团购买标的公司50.0000%股权，通过发行A股股份的方式向国泰海通购买标的公司18.7400%股权，通过发行A股股份的方式向国际集团投资购买标的公司16.3333%股权，通过发行A股股份的方式向国际集团购买标的公司7.6767%股权，通过发行A股股份的方式向上海城投购买标的公司1.0000%股权；甲方通过支付现金的方式购买国泰海通持有的标的公司6.2500%股权（本节简称本次交易）。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%的股权。

（二）标的资产的转让价格及支付方式

1、各方经充分协商，同意标的资产的转让价格将以符合《证券法》规定的具备适当资格及经验的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定，并于拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（文件名视具体情况确定）予以确定。乙方按其对标的公司的持股比例计算各自交易对价。

2、各方同意，甲方将通过向乙方发行A股股份及支付现金的方式支付标的资产的全部价款。其中，甲方向乙方定向发行的股份数，按照本协议相关条款的公式计算；甲方向国泰海通支付的现金对价按本协议相关条款确定。

（三）过渡期安排

1、标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。

2、自本协议成立之日起至交割日止的期间，乙方不得转让、出售、赠予标的资产给甲方以外的第三方，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。

3、自本协议成立之日起至交割日止的期间，乙方承诺应依照法律和标的公司现有章程的规定行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，协助甲方确保标的公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称子公司）以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司或其子公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为；除与日常经营相关的交易或应监管机构要求开展的交易外，未经甲方事先书面同意，乙方不得促使或同意（包括行使投票权或非行使投票权的方式）标的公司或其子公司在自本协议成立之日起至交割日止的期间内从事或开展协议约定的任一行为。

4、乙方同意积极配合本次交易相关中介机构的工作，按照法律法规、监管要求及同类交易惯例，及时出具或提供所需说明、承诺及相关资料，配合（包括督促其上层出资人配合）开展各项核查及内幕信息知情人登记工作，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本协议的生效和终止

1、本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：

（1）甲方董事会、股东会、A股类别股东会以及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；

（2）乙方就本次交易履行公司内部决策程序，取得内部权力机构的批准；

（3）本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于甲方股东会上批准该清洗豁免；

（4）本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；

（5）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）；

（6）本次交易已取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。

2、各方一致确认，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定履行。

3、就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。

4、如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。

5、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（3）本协议任何一方由于不可抗力按照本协议相关条款以书面通知的方式终止本协议。

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济，本协议另有约定的除外。

六、关联交易对上市公司的影响

东方证券本次重组交易顺应了证券行业并购重组的发展趋势，有利于深化上海金融国资国企改革。公司参与本次重组交易有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性，助力加快上海国际金融中心建设，更好服务上海和长三角区域经济发展。

七、关联交易履行的审议程序

公司于2026年5月6日召开第七届董事会第十四次会议（临时会议），就本次关联交易的有关议案进行了审议和表决，周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士5位关联董事按规定回避表决，其余包括6名独立董事在内的13名非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事专门会议对本次关联交易进行了预审，同意将关联交易事宜提交董事会审议。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了预审，同意将关联交易事宜提交董事会审议。

鉴于东方证券相关重组交易的审计、评估工作尚未完成，上海证券的评估值及本次关联交易的交易对价均尚未确定。待最终交易价格确定后，公司将再次提请独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会予以审议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易事项。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年5月6日