（来源：企业上市法商研究）

又一家国家级“小巨人”二冲IPO获受理，实控人兄妹两人合计控制公司 97.01%的股权。

近日，深交所官网显示，东莞市思索技术股份有限公司（简称“思索技术”）申报创业板IPO获受理，保荐机构为光大证券。

值得注意的是，这是思索技术第二次冲IPO，而且本次的拟募集资金大幅提升。

公司曾于2023年12月28日报创业板，保荐机构为五矿证券。2024年1月22日，深交所发出首轮审核问询，但仅仅过了4天，公司及保荐机构即主动撤回前次申报，从受理到撤回仅用时29天，创下全面注册制实施以来的最快撤回纪录，引发市场广泛关注。这种"一问就撤"的反常行为，暴露出公司可能存在难以在短期内向监管机构解释清楚的实质性问题。

分析思索技术前次IPO终止，背后或存在以下几大核心原因：

股权结构高度集中："家族企业"治理隐患

思索技术最突出的问题是"一股独大"。公司实际控制人为董坤、董芬兄妹，两人直接及间接合计控制公司97.01%的股份，其中董坤直接持股64.38%，董芬直接持股16.57%。

这种高度集中的股权结构带来多重风险：

• 公司治理失衡：实际控制人拥有绝对话语权，中小股东权益保护机制薄弱

• 决策随意性大：缺乏有效的内部制衡机制，重大决策可能存在"一言堂"现象

• 关联交易风险：家族控制下，关联交易定价公允性难以保证

此外，在2022年对员工进行股权激励期间，实控人兄妹将自己60余万元的出资额，以近2960万元的价格转让给员工持股平台，对应公司估值达2.5亿元。

实控人涉嫌违法违规：非法买卖外汇与资金占用

（1）涉嫌非法买卖外汇根据招股书披露，2019年董坤、董芬兄妹拟购买位于东莞市虎门镇的一处土地及厂房，以外币方式支付预付款项。当这些款项在境外被退回后，两人于2020年4月至12月期间，通过"境外支付外汇、境内收取人民币"的方式将外币款项兑回。

在IPO审核趋严的背景下，这一历史瑕疵可能成为审核通过的实质性障碍。

（2）实控人占用公司资金报告期内，实控人之一曾占用公司资金1099万余元，用于个人购房等用途。虽然后续已归还，但资金占用行为本身就反映出公司内部控制存在重大缺陷，且可能涉及关联方资金往来的合规性问题。

毛利率异常偏高：可持续性存疑

思索技术的毛利率水平显著高于同行业可比公司。2020-2023年上半年，公司毛利率分别为44.83%、43.55%、47.47%、44.91%，而同期5家可比公司的毛利率均值仅为33.91%、31.08%、30.06%、30.1%。

思索技术毛利率较同行均值高出10-17个百分点，这种异常现象引发监管关注：

• 解释合理性不足：公司称主要系细分应用领域不同，且相较国际厂商在成本控制、客户响应方面具有优势，但这一解释难以完全消除市场疑虑

• 可持续性风险：公司自身也在招股书中提示了未来毛利率下降的风险

• 定价公允性质疑：高毛利率是否依赖于特定客户关系或非市场化定价机制，需要进一步说明

研发投入与创业板定位匹配度不足

创业板对拟上市企业的"三创四新"（创新、创造、创意；新技术、新产业、新业态、新模式）特性提出了较高要求。根据2022年底深交所发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，拟上市企业需满足研发投入相关指标。

思索技术在研发投入方面存在以下问题：

• 核心技术人员资质存疑：三名核心技术人员中，一名为高中、大专在读学历，另外两名为报告期引进，研发团队稳定性与专业性受到质疑

• 研发数据披露差异：招股书披露的研发经费及人员数据，与公司高管公开采访报道存在差异

• 产能利用率走低：报告期内公司产能利用率逐年下降，与募投项目扩产计划的合理性形成矛盾

销售费用率畸高与关联交易问题

（1）销售费用率远高于同行思索技术的销售费用率显著高于同行业6家可比上市公司的平均水平，这可能意味着：

• 客户获取成本过高，业务模式的可持续性存疑

• 可能存在商业贿赂或不正当竞争行为

• 渠道建设投入与收入增长的匹配性需要解释

（2）曾经的子公司成为第二大供应商报告期内，公司曾经的子公司成为第二大供应商，这种"自产自销"或关联交易的安排，涉及业务独立性和交易公允性问题，需要详细说明商业合理性。

根据此次申报材料：

思索技术是一家国内领先的车规级低压连接器及电连方案提供商，专注于连接器及组件的研发、生产和销售。

公司主要产品为电子连接器，按产品形态可分为板端Wafer连接器、线端连接器以及端子、Pin针、胶壳等组件，并可加工成定制线束进行销售。按应用领域，公司产品分为汽车连接器、消费电子连接器、工业控制连接器和新能源连接器四大类。

公司为“国家专精特新‘小巨人’企业”，同时还获得“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”和“广东省工程技术研究中心”等称号。截至报告期末，公司共拥有发明专利22项。公司研发成果“新能源汽车用FPC连接器的研发与应用”整体达到国内领先水平，其中连接器弹片端子与FPC的触点连接技术和FPC连接器内部隔栏设计技术达到国际先进水平。

根据行业协会统计数据，报告期内，公司车灯连接器产品在国内的市场占有率分别为29.79%、39.50%和40.10%，位居行业第一，稳居国内车灯连接器细分市场首位。公司产品已覆盖全球头部车灯厂商，并逐步延伸至智能座舱、新能源汽车“三电”系统等核心领域。

发行人的股权结构

控股股东、实际控制人基本情况 

截至本招股说明书签署日，董坤直接持有公司 64.38%的股份，为公司控股 股东，并通过思众合伙、思想合伙、思新合伙分别间接控制公司 11.65%、2.92%、 1.49%的股份；董芬直接持有公司 16.57%的股份；董坤、董芬系兄妹关系，两人直接及间接合计控制公司 97.01%的股份，为公司共同实际控制人。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准

公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市 标准，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利 润不低于 6,000 万元”。

募集资金运用

值得一提的是，本次募集资金11.8亿元，相较于前次募集资金，金额大幅提高。前次募集金额如下：

（素材来源：公司公告、IPO合规智库等网络公开信息等）

声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除。沟通请联系杨律师：微信/电话15692107373。