问题1.股权激励的合理性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人设立员工持股平台泰州至本、泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合，对发行人员工进行股权激励。

（2）发行人实际控制人查长春于2020年4月向董事、总经理程千文无偿转让发行人9%股权进行激励，并于同年7月、8月分两次完成股权转让工商变更。程千文于2019年11月入职并担任总经理，截至报告期末，程千文还兼任7家公司董事、2家公司执行董事及1家公司监事。

（2）关于实际控制人查长春向程千文进行股权激励的合理性。

请发行人：①说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等，并说明分两次完成股权转让的原因及合理性。

②说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡献，包括但不限于程千文在发行人人事任免、人才引进、制度建设、融资机会获取、业务拓展等方面的作用，结合程千文的工作经历、兼职情况、入职后发行人业务拓展、业绩增长情况等，充分论证实际控制人向其无偿赠与股权份额的商业合理性，股权份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性，是否存在股权代持或其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

二、关于实际控制人查长春向程千文进行股权激励的合理性

（一）说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等，并说明分两次完成股权转让的原因及合理性

1、说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等

2020年4月，实际控制人查长春与程千文签署了《程千文及查长春关于泰州市百英生物科技有限公司之股权赠与协议》及其补充协议（以下简称“股权激励协议”）。根据上述股权激励协议的约定，由查长春向程千文无偿赠与公司9.00%股权（对应当时公司34.28万元出资额），程千文获得的百英生物9.00%激励股权于股权激励协议生效后工商变更到位，其中4.50%激励股权自授予日起即解锁，其余4.50%股权为限制性股权，在授予后三年内进行分期解锁。为保障上述股权激励目的实现，双方约定程千文须自授予日起在公司全职工作三年，即2020年4月20日起至2023年4月20日，程千文不得向除查长春以外的第三人转让上述被赠与的股权，不得委托他人持有上述被赠与股权或行使上述被赠与股权的股东权利，不得在被赠与的股权上设定质押或担保，并应严格保护公司知识产权和商业秘密，不得自营或为他人经营与公司同类业务的公司，不得因故意或重大过失，导致公司遭受重大的实际或可得利益损失。双方未就业绩承诺情况进行约定。

2、说明分两次完成股权转让的原因及合理性

根据发行人出具的说明及对查长春、程千文进行访谈，并经查验发行人企业登记资料、相关股权激励协议、股权转让协议等，发行人实际控制人查长春两次完成股权转让原因系公司办理股权转让时相关人员疏忽，应为将公司总股份的9%转让给程千文，转让金额为34.28万元，误操作为转让股东查长春个人股份的9%，转让金额为14.4万元，造成转让股权比例与出资额存在未对应的情形，故为修正和弥补前次工商登记之失误，依据实际股权激励授予情况，发行人随后即办理了针对程千文的第二次股权转让工商变更登记，具有合理性。上述两次股权转让的具体过程如下：

（1）针对程千文股权激励的第一次股权转让

在上述公司拟对程千文进行股权激励的背景下，百英有限于2020年7月向泰州医药高新技术产业开发区行政审批局申请办理对应工商变更登记，在具体办理过程中，因公司相关办事人员的失误，误将申请变更资料中转让标的公司股权9.00%实际对应当时百英有限34.28万元的出资额填写成股东查长春个人股权的9%，对应“出资额计人民币14.40万元”，造成应转让出资额与本次股权变更登记的实际转让出资额不一致，具体如下表所示：

2020年7月，泰州医药高新技术产业开发区行政审批局核准了百英有限的上述股权变更工商登记，即程千文实际仅受让了由查长春转让的公司3.78%股权（认缴出资额14.40万元，实缴出资额14.40万元）。

（2）针对程千文股权激励的第二次股权转让

为修正与弥补前述失误，百英有限于2020年8月即办理了关于程千文股权激励的第二次股权转让，具体情况如下表所示：

2020年8月，泰州医药高新技术产业开发区行政审批局核准了百英有限的前述股权变更工商登记。本次股权转让完成后，程千文持有百英有限9.00%股权（对应认缴出资额34.28万元，实缴出资额34.28万元），与股权激励协议约定情况一致。

股权转让操作失误事宜，在办理第二次股权转让变更时，公司已向泰州医药高新技术产业开发区行政审批局出具了《情况说明》，“兹有泰州市百英生物科技有限公司于2020年7月14日在进行工商变更中，本因将泰州市百英生物科技有限公司总股份的9%转让给程千文，转让金额为34.28万元，误转为股东查长春个人股份的9%，转让金额为14.4万元。”该等《情况说明》已在市场监督管理部门的企业档案中存档。2020年7月股权转让时，公司注册资本为380.95万元，其中查长春持有160.00万元出资额，总股份的9%即380.95*9%=34.28万元，查长春个人股份的9%即为160.00*9%=14.40万元。

查长春与程千文均已确认，双方对此不存在任何异议，亦不存在关于前述股权激励（转让）的纠纷、争议、潜在纠纷或其他未了结事项。

综上所述，为了更好地促进公司业绩增长，引进并稳定公司核心管理人员，公司实际控制人查长春向程千文无偿转让股权进行股权激励，两次转让的原因主要系由于公司相关办事人员在办理工商变更时的失误，具有合理性。

（二）说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡献，包括但不限于程千文在发行人人事任免、人才引进、制度建设、融资机会获取、业务拓展等方面的作用，结合程千文的工作经历、兼职情况、入职后发行人业务拓展、业绩增长情况等，充分论证实际控制人向其无偿赠与股权份额的商业合理性，股权份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性，是否存在股权代持或其他利益安排。

1、说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡献，包括但不限于程千文在发行人人事任免、人才引进、制度建设、融资机会获取、业务拓展等方面的作用

自入职公司后，程千文即在公司全职担任总经理职务。程千文从2019年11月入职至今，工作日基本均在泰州或者上海两个主要经营所在地工作，忙于公司的整体经营管理工作。

程千文日常主要工作内容为全面负责公司的业务经营及日常管理工作，包括组织实施年度经营计划和投资方案，参加公司报告期内历次董事会，主持公司总经理办公会，主持公司周例会，主持业务条线例会，审批公司经营合同、审批公司经营付款等公司经营相关事项，出差前往广州、厦门、南京等地与部分客户进行洽谈合作，审批公司员工的招聘、变动、离职等。从入职至今程千文主持或参加了公司大部分的管理层周例会、生产部门周例会，共进行采购、销售合同和付款、用印等OA审批超过26,000次。

程千文入职至今主持决策并执行的公司部分代表性的重大经营事项如下：

（1）程千文负责并经股东会决议向外部专业投资机构进行股权融资，扩大资本金，提高公司在生物医药行业内的知名度。程千文负责公司2021年初的股权融资工作，引进淄博昭峰、杭州泰格、宁波复祺等投资机构参与公司2021年5月股权融资，其中淄博昭峰投资4,200万元，杭州泰格投资1,400万元，宁波复祺投资1,400万元；程千文对接承树投资、天汇资本等投资机构参与公司2022年8月股权融资，其中承树投资通过共青城承树七期和安义承树两个平台向公司共投资1,500万元，天汇资本通过南京天汇、长三角蛟龙两个平台共向公司投资2,700万元，程千文作为总经理，跟进公司两次融资的全过程，助力公司顺利完成上述两次外部股权融资。

（2）设立境外子公司美国百英。程千文加入百英生物后，提出大力发展境外市场，重点加强新客户的开发，推动公司服务客户的广度与深度。在程千文的提议下，于2021年5月公司设立境外子公司美国百英，主要负责公司境外市场宣传和销售职能。美国百英设立后，代表公司参加境外生物医药行业展会，扩展了公司在业内的知名度和影响力，公司获得越来越多的MNC客户的认可，如阿斯利康、莫德纳、艾伯维、拜耳、强生等知名跨国生物医药企业，促进了公司境外业务的快速发展。

（3）突破地理区位对业务发展的制约，迁址上海。公司原注册地址为江苏泰州，随着经营规模扩大，为便于更贴近客户端，以及对高端人才的现实需求，程千文提出将公司注册地迁址上海，并加强上海研发中心的建设。2021年8月公司迁址上海后，公司高端人才的引进更加便利，公司与长三角等地的境内生物医药企业和境外MNC客户的商务接触更加频繁，带来公司业务的良性发展，目前公司的累计服务客户数量已超过2,500家。

（4）购置土地使用权，建设江苏生产基地。公司是一家专注于抗体表达和抗体发现业务的CRO公司。一方面，得益于境内外创新药公司数量、在研新药数量、创新药公司研发费用的持续增长、各项利好政策支持以及医药研发外包渗透率的提升，近年来抗体表达和抗体发现市场需求持续增加，公司不断获得新客户，客户基数持续扩大；另一方面，公司与众多现有客户建立了长期信赖关系，该部分客户的定制化研发服务需求也持续增加。上述两项因素叠加，即公司服务客户的广度与深度增加，带来公司业务规模在近年来持续快速提升，公司扩大现有生产通量的需求亦日益迫切。为解决公司通量问题带来的业务发展潜在制约，程千文重视公司发展过程中可能出现的通量瓶颈问题，2022年上半年即与公司管理团队决策购置土地使用权，建设江苏生产基地，解决公司的通量瓶颈问题。

（5）制定人才引进政策，扩大公司员工规模。程千文自入职之后即重视人才的引进，制定了富有竞争力的人才引进政策，提出通过骨干员工及中高层管理人员全部实施股权激励的方式留住人才，分享企业发展的成果。自2021年至今，在程千文主导下，公司先后聘请了财务总监、生产负责人、研发负责人、国外商务负责人等专业人才，搭建了结构合理的管理团队。员工总数从2020年末的144人增长至2024年末的612人，员工素质和专业能力也不断提升，截至2024年末，硕士以上学历员工185人，占比超过30%。

（6）制定并完善经营管理制度，引领规范化发展。在以程千文为主的管理团队领导下，发行人逐步制定完善了包括安全生产、质量管理体系、ESG管理、生物安全管理、信息安全管理、进出口管理等经营管理制度，获得相关机构颁发的ESG管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、知识产权管理体系认证证书、两化融合管理体系评定证书等。

2、结合程千文的工作经历、兼职情况、入职后发行人业务拓展、业绩增长情况等，充分论证实际控制人向其无偿赠与股权份额的商业合理性，股权份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性，是否存在股权代持或其他利益安排

（1）程千文工作履历丰富，曾在大中型企业集团任职管理岗，具有丰富的经营管理经验

程千文在入职公司前，曾在大中型企业集团圣奥体系内任职，具备丰富的企业经营管理经验，具体如下：

程千文曾持有江苏圣奥化学科技有限公司（简称“江苏圣奥”）股权，江苏圣奥于2012年11月被中化国际（600500.SH）收购。被收购前，江苏圣奥为全球最大的橡胶化学品6PPD的生产、销售企业，为全球细分市场龙头，员工人数超过1,000人。程千文在圣奥体系内，先后任职车间主任、副总、副总裁、分公司经营负责人（经理）等职务，具有丰富的企业管理及运营经验。

（2）程千文通过股权投资，以股东角色为发行人发展提供建议

江苏圣奥被中化国际（600500.SH）收购后，程千文于2016年1月投资了从事疫苗研发、生产的江苏中慧元通生物科技股份有限公司，逐渐熟悉并对生物医药领域企业表现出较大兴趣。2017年5月，程千文作为有限合伙人投资了以生物医药产业链为主要投资方向的宁波希格斯。

2018年，发行人因业务发展具有股权融资需求，经朋友介绍，并经过宁波希格斯的尽职调查，最终于2018年7月，宁波希格斯投资了百英生物500万元，投后估值为8,000万元。自股权投资以后，程千文逐渐深入了解百英生物的业务经营，以股东身份为百英生物发展提供建议，并与公司实际控制人查长春保持良好沟通。

（3）2019年发行人已初具规模，但缺乏统筹公司管理运营的负责人

至2019年末，百英生物已初具规模，处于业务快速发展的关键时期。此时点，技术背景出身的查长春认为自身企业整体经营管理经验有所欠缺，从企业发展的角度迫切希望引进具有丰富管理经验的职业管理人来进行公司整体运营管理，其主要精力投入到公司技术领域，以带领公司实现高速成长。

鉴于程千文拥有二十余年中大型企业集团的任职经历，拥有丰富的企业经营管理经验，程千文作为有限合伙人的宁波希格斯投资百英生物后，与查长春保持良好沟通，并提供了诸多中肯的建议，基于该等背景，公司实际控制人查长春拟引入程千文担任公司总经理，全面负责日常经营管理。

（4）程千文入职后发行人的业务拓展、业绩增长情况

程千文入职百英生物后，在程千文为主的经营管理层的领导下，公司业务规模快速发展，经营业绩实现快速增长。公司逐步建立了高通量、高表达、快速交付的抗体和蛋白表达平台，并建立了抗体发现与优化平台，赋能抗体药物研发；公司服务流程和服务质量也获得众多MNC客户的认可，如阿斯利康、莫德纳、艾伯维、拜耳、强生等知名跨国生物医药企业；在工业化服务方面，公司目前建有近2.86万m2的研发实验室和生产基地，具备从1mL-200L培养规格的柔性服务能力，可应对多样化、多品种、多规格的服务需求，公司抗体和蛋白表达服务种类涵盖单抗、双抗、多抗、重组蛋白等；公司已累计为境内外超过2,500家医药企业提供药物研发外包等服务；公司营业收入由2020年的6,800多万元增长至2024年的40,000多万元，净资产由2020年底的4,500多万元增长至2024年底的87,000多万元。2020年至2024年的具体财务数据如下：

单位：万元

（5）程千文的兼职情况

程千文在其他兼职公司兼任外部（执行）董事或监事职务，主要工作内容为作为董事或监事远程参加兼职公司董事会或监事会会议，不涉及兼职公司的日常业务经营管理。程千文加入公司以来，能够依照相关法律规定或公司治理相关制度要求对公司的有关事项进行审议与执行，具备履行董事、总经理职责的时间和专业能力，勤勉尽责。

截至本问询函回复签署日，程千文兼职公司的具体情况如下：

报告期内，公司主营业务为抗体和蛋白表达、抗体发现服务等CRO服务，根据上表所示，上述兼职公司不存在与公司经营同类业务的情形，与公司不存在利益冲突或潜在利益冲突。

（6）股权激励份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性

在入职百英生物之前，查长春与程千文进行了多轮沟通。鉴于2019年发行人业务规模（净资产2,100万元左右）及经营业绩（营业收入2,200万元左右）仍然较小，经营发展又存在一定的不确定性，暂无法给予与其作为总经理的实际工作内容相匹配的固定月薪，同时又考虑到程千文曾持有江苏圣奥4.48%的股权，年薪超过百万，综合薪酬较高，程千文又需异地工作，为体现共担公司运营风险原则，最终商定工作报酬为相对偏低的固定月薪2.4万元，并通过附三年全职工作解锁条件的公司股权赠予的方式引入程千文。程千文入职公司以后，全职担任公司总经理，在程千文为主的经营管理层的领导下，公司业务规模快速发展，已累计为境内外超过2,500家医药企业提供药物研发外包等服务，经营业绩实现快速增长。因此，程千文股权激励份额与其与对发行人实际贡献具有匹配性。

经查阅股权激励协议、相关沟通记录、发行人工商登记档案，并访谈查长春、程千文，查长春向程千文无偿赠与股权份额系双方商定的股权激励安排，系双方真实意思表示，具有商业合理性，不存在股权代持或其他利益安排。

综上所述，程千文在入职公司前，曾在大中型企业集团圣奥体系内任职，具备丰富的企业经营管理经验，发行人出于经营发展需要，聘请程千文全职担任总经理，在程千文为主的经营管理层的领导下，公司业务规模快速发展，已累计为境内外超过2,500家医药企业提供药物研发外包等服务，经营业绩实现快速增长。实际控制人查长春向程千文无偿赠与股权份额系双方商定的股权激励安排，系双方真实意思表示，具有商业合理性，股权激励份额与程千文对发行人的实际贡献具有匹配性，不存在股权代持或其他利益安排。