北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）就深圳证券交易所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中涉及的资产评估相关问题进行了正式回复。回复函针对评估方法选取、估值合理性、可比公司选择、历史估值差异等核心问题展开详细说明，并提供了多维度数据支撑。

根据公告，本次交易标的资产采用市场法和资产基础法进行评估，最终选取市场法评估结果17.57亿元作为结论，增值额8.05亿元，增值率84.60%。资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额1.72亿元，主要来自无形资产评估增值，其账面值148.48万元，评估值达1.17亿元。评估机构解释，因标的资产未来收益现金流存在高度不确定性，未采用收益法评估整体价值，但在资产基础法中对无形资产采用了收益法进行评估。

针对评估基准日后是否存在影响估值的重大变化，中企华评估明确表示，截至回复签署日，标的公司经营所需法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，行业存续发展情况稳定，未发生对评估值造成影响的事项。在可预见的未来，相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作及税收优惠等方面亦不存在重大不利变化。

关于资产基础法中无形资产采用收益法评估的合理性，评估机构指出，标的公司无形资产主要包括专利、集成电路布图设计和商标，由于难以获取类似交易案例且成本法难以反映其市场价值，采用收益法符合《资产评估执业准则-无形资产》要求。通过对比同行业案例，本次无形资产评估值占标的资产评估值的7%，处于行业2%-10%的正常区间。同时，评估机构强调，无形资产相关收入能相对可靠预测，满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。

市场法评估方面，中企华评估选取了新洁能、东微半导、宏微科技（维权）等作为可比公司，从经营模式、产品应用领域、业务结构等多维度进行对比。表格显示，标的公司与可比公司均采用Fabless模式，产品广泛应用于新能源汽车、光伏储能等领域，功率半导体业务收入占比均超90%，具备可比性。尽管在资产规模、盈利状况等方面存在差异，但评估机构已通过资产管理规模、盈利能力、成长能力等五个维度对价值比率进行修正，修正幅度10%，处于行业3%-40%的合理区间。

对于市场法中的非流动性折扣，评估机构采用2022-2024年非上市公司与上市公司并购市盈率对比，计算得出折扣比例45.61%，略高于同行业案例32%-45.24%的区间，评估机构认为该取值具备合理性与充分性。同时，经清查核实，标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已充分考虑相关因素。

针对本次交易估值（17.57亿元）与历史估值的较大差异，中企华评估解释主要原因包括：2023年以来标的公司经营业绩因行业下行周期出现较大降幅、行业估值中枢下行以及一级市场估值相对二级市场存在流动性折扣。对比历史数据，标的公司2020年6月B轮融资投后估值4.09亿元，2022年10月C轮融资达50.81亿元，IPO申报时按市销率计算估值68.12亿元。评估机构强调，本次估值已充分反映当前行业环境与公司业绩状况，具有合理性。

从标的资产自评估基准日（2024年12月31日）后的经营情况看，2025年1-6月实现营业收入3.33亿元，同比增长27.88%；归属于母公司所有者净利润2121.12万元，同比增长58.09%，经营业绩呈现企稳回升态势。评估机构认为，本次交易作价公允，市销率2.61倍、市盈率34.59倍、市净率1.61倍，均低于同行业可比交易及上市公司平均值，有利于保护上市公司及中小股东利益。

中企华评估在回复中还详细披露了价值比率修正因素的选取依据、各项指标得分的量化标准，以及对技术水平、销售模式、客户结构等客观差异的考量。经核查，独立财务顾问与评估师一致认为，本次资产评估工作符合相关准则要求，评估结果合理，定价公允，充分考虑了上市公司及中小股东利益。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表Hehson财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。