上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”）于2026年3月26日发布公告，披露了经修订的《上海元祖梦果子股份有限公司章程(2026年3月修订)》（以下简称“新章程”）。新章程在公司治理结构、股东权利与义务、董事会运作、利润分配政策等方面进行了明确和完善，旨在进一步规范公司运作，保护投资者合法权益，提升公司治理水平。

公司基本信息与治理架构

新章程首先明确了公司的基本信息。元祖股份系依照《公司法》设立的股份有限公司，于2016年11月25日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股6,000万股，并于2016年12月28日在上海证券交易所上市。公司注册名称为上海元祖梦果子股份有限公司，英文名称Ganso Co., Ltd.，住所位于上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号，注册资本为人民币24,000万元。公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人。

在公司治理架构方面，新章程详细规定了股东会、董事会、监事会（审计委员会履行监事会职权）及高级管理人员的构成与职责。公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等重要职责。

股东权利与股份管理

新章程对股东权利与义务进行了细致阐述。股东享有包括依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开或参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督并提出建议或质询、查阅复制公司章程及相关会议记录和财务报告等多项权利。同时，股东也需承担遵守法律行政法规和公司章程、依其所认购的股份缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务。

关于股份管理，新章程规定公司股份采取股票形式，每股面值壹元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司设立时的发起人为元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司、上海稼大禾贸易有限公司，其初始认购股份及比例如下：

目前公司股份总数为240,000,000股，均为普通股。新章程对股份的发行、增减、回购及转让等行为作出了明确规定，特别是对公司收购本公司股份的情形、方式、程序及后续处理进行了详细规范，例如因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形下的操作流程。同时，对董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份股东的股份转让限制也予以重申。

利润分配政策明确化

新章程对公司的利润分配政策进行了清晰界定，强调公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配形式可以采取现金、股票或二者结合的方式。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，应当优先采取现金方式分配利润。现金分红的条件为公司累计可分配利润为正值、现金流充裕，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。当满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于公司股东的净利润之比不低于40%。

此外，新章程还规定了利润分配的决策程序和机制，明确利润分配预案由董事会提出，经审计委员会审核同意后提请股东会审议，并强调在决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司还将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，提出差异化的现金分红政策。

强化内部控制与信息披露

新章程进一步强化了公司的内部控制和信息披露要求。公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责，接受审计委员会的监督指导。

在信息披露方面，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，确保所有股东能够及时、公平地获取公司信息。

此次元祖股份修订公司章程，是公司完善法人治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司的持续健康发展奠定坚实的制度基础，更好地保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

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