每经记者｜许立波    每经编辑｜魏官红    

在冲刺港股IPO的关键节点，山东汉方制药股份有限公司（以下简称“汉方制药”）面临着一场突如其来的合规风暴。

3月24日，国家医疗保障局的一则通报，将这家拟上市药企的核心产品——复方黄柏液，与一桩长达十年的“带金销售药品”的行贿案公之于众。

国家医保局根据法院刑事判决书摘录指出，在“张某猛药品销售行贿案”中，被告人张某猛与山东某某制药有限公司达成合作关系，为该公司推广药品复方黄柏液。2013年至2023年间，张某猛向多名医务人员行贿共计约36.50万元。

国家医保局强调，医药购销行贿本质上是通过给予不正当利益买断处方权，干扰正常诊疗秩序，使得医药产品销售从实际临床价值转向高返点和高回扣。下一步，国家医保局将指导河北省医保局按照价格招采信用评价制度要求，对案件涉及的山东某某制药有限公司开展信用评价处置。

3月26日，《每日经济新闻》记者致电汉方制药总经理秦银基并表达了采访诉求，但他以“正在开会”为由拒绝了采访，记者也向汉方制药的公开邮箱发送了采访函，截至发稿未获回复。

国家医保局虽未在通报中直接点名汉方制药，但据记者查证，通报中的“山东某某制药有限公司”应为汉方制药。

根据记者从裁判文书网获取的“张某猛行贿、对非国家工作人员行贿一审刑事判决书”（案号：冀0303刑初126号），判决文书披露了该涉案药品的国药准字为“Z10950097”。再以该文号为关键词查询国家药品监督管理局数据库，可以发现该涉案药品正是山东汉方制药有限公司生产的复方黄柏液涂剂。

通报及相关司法文书显示，汉方制药原推广代表张某猛为增加公司独家产品复方黄柏液的销售量，在2013年至2023年的十年间，向河北省秦皇岛市山海关人民医院的多名医务人员展开了持续的商业贿赂。

具体来看，张某猛与时任秦皇岛市山海关人民医院妇产科主任的孙某梅约定，要求后者为其推广并根据科室开具复方黄柏液的数量支付回扣。孙某梅利用职务便利向科室医师推荐介绍该药品，2013年8月至2023年1月间，累计收受回扣款15.69万元。

此外，为了精准计算回扣数额，张某猛找到该院门诊药房主任张某松，以2.5万元的好处费换取其统计该医院相关科室及医生开具复方黄柏液的数量，即业内俗称的“统方”。此外，该院皮肤科的两位医生王某慧、张某雯，也因在诊疗中多开具该药品，在2014年10月至2023年1月间累计收受回扣18.30万元。

上述案件在2024年11月迎来一审判决，法院认为，被告人张某猛为谋取不正当利益，在药品销售中给予以上国家工作人员（孙某梅、张某松）以财物，构成行贿罪；给予王某慧、张某雯二人以财物，数额较大，构成对非国家工作人员行贿罪。判决如下：被告人张某猛犯行贿罪、犯对非国家工作人员行贿罪；数罪并罚，决定执行有期徒刑一年，缓刑一年六个月，并处罚金人民币2万元。

对于这起案件，国家医保局指出：“医药购销行贿本质上是通过给予不正当利益买断处方权，干扰正常诊疗秩序，使得医药产品销售从实际临床价值转向高返点和高回扣。”

国家医保局还表示：“司法机关已经对行贿案件作出处罚，但案件暴露出的价格虚高空间依旧存在，如不加以处置，虚高价格将持续侵害患者和医保基金合法权益。”更让汉方制药前景堪忧的是，国家医保局已将此案作为医药商业贿赂案源下发，并明确表示将指导河北省医保局按照价格招采信用评价制度要求，对案件涉及的“山东某某制药有限公司”开展信用评价处置。

3月26日，上海沪紫律师事务所刘鹏律师在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，从监管制度来看，对于在医药购销领域存在商业贿赂、“带金销售”等行为并被司法机关判决或相关部门查处的企业，医保部门可以据此启动信用评价，并根据情节轻重认定为一般失信、严重失信或特别严重失信主体。相应的约束措施通常包括暂停或取消涉案药品挂网资格、限制参与药品集中采购或招标、限制配送资格等；情节严重的，还可能在一定期限内限制企业相关产品在公立医疗机构体系中的采购和销售。“因此，如果案件涉及的企业被纳入信用评价范围，其相关药品在部分地区的招采和销售资格确实可能受到影响。”

根据汉方制药向港交所递交的招股书，此次卷入贿赂案的“复方黄柏液涂剂”，是公司的独家产品。在2023年、2024年及2025年前三季度，这款源自清代古方的外用中成药，分别为汉方制药贡献了10.5亿元、9.9亿元及8亿元的收入，占总收入的比例高达99.8%、99.8%及99.7%。

支撑这款独家产品每年近10亿元销售额的，是其高昂的销售费用。招股书显示，2023年、2024年及2025年前三季度，公司的销售及营销开支分别高达5.1亿元、4.8亿元及4.2亿元，占同期总收入的比例分别达到48.7%、48.6%及52.3%。这一销售费用率远高于中成药行业30%出头的平均水平。与此形成对比的是，公司同期的研发开支仅为5695万元、5962万元及4155万元，研发投入仅约为销售费用的十分之一，呈现出“重营销、轻研发”的特征。

在高企的销售费用中，一笔流向关联方的巨额推广服务费引人关注。招股书显示，汉方制药在2023年曾向其第一大供应商“山东基源信息科技有限公司”（以下简称“山东基源”）采购了高达1.47亿元的推广服务，占当年总采购额的24.4%。而这家公司，在报告期内是由汉方制药实际控制人秦文基、秦银基兄弟的外甥王萌最终控制。

这意味着，公司曾将上亿元的推广业务交给了实控人的亲外甥。这笔关联交易的公允性与真实性不免令人生疑。据新黄河客户端报道，这家拿走近1.47亿元推广费的山东基源，曾在2025年4月因“未经注册参会”“擅自将其商业宣传材料混入大会资料袋中”而被行业大会主办方公开点名谴责。

面对即将到来的IPO审核，汉方制药在上市前夕进行了紧急切割。招股书显示，2025年，王萌出售了其在山东基源的全部权益，汉方制药也随之终止了与该公司的业务关系。然而，这种上市前的突击操作，叠加此次被公开披露的行贿案，无疑将让汉方制药的内部控制及销售合规性问题面临更为严苛的审视。

刘鹏也指出，从资本市场角度看，企业在港股IPO过程中需要对重大诉讼、刑事案件及合规风险进行充分披露，并接受监管机构和保荐机构的尽职调查。如果案件涉及企业产品推广环节，监管机构通常会关注企业销售模式是否存在合规风险、内部控制体系是否完善，以及相关问题是否具有持续性。发行人往往需要在招股书中对相关风险作出充分提示并说明整改措施。总体来看，相关案件是否会对企业经营和上市进程产生实质影响，还需结合监管部门最终认定结果、企业整改情况以及案件与公司层面的关联程度等因素综合判断。

封面图片来源：AIGC