证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2026-009号

青海金瑞矿业发展股份有限公司

关于实际控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东或实际控制人变更的主要内容

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● 本次权益变动系青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投”）之第一大股东国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）分别与其一致行动人青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）、青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发投”）通过签署《一致行动协议》，形成实质控制青海省投，从而间接导致公司实际控制人发生变更，不涉及股东持有公司股份数量的变动，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，仍为青海省投；公司由无实际控制人变更为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制。

● 本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

2026年3月6日，公司控股股东青海省投之第一大股东黄河公司与其一致行动人青海国投、青海发投分别签署《一致行动协议》。通过协议安排，黄河公司对青海省投形成实质控制，从而间接引发公司实际控制人发生变更，触发权益变动。现将具体情况公告如下：

（一）一致行动协议的签署情况

本次权益变动前，青海省投持有公司29.99%的股份，为公司控股股东；黄河公司、青海国投和青海发投未直接持有公司股份，分别持有青海省投42.24%、5.37%和3.38%的股份。黄河公司系对控股股东青海省投施加重大影响的股东，青海省投无控股股东与实际控制人，公司亦无实际控制人。

基于对青海省投未来业务发展和经营潜力的看好，本次黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议》，拟在增强对青海省投的控制力的基础上，通过发挥黄河公司和国家电投的业务经验和管理优势，进一步提升其经营质效，助力青海省投高质量发展。交易完成后，黄河公司对青海省投的控制权比例提升至51%，对青海省投形成控制，进而对金瑞矿业形成控制。

本次权益变动后，青海省投仍为公司控股股东，黄河公司将成为公司的间接控股股东，公司由无实际控制人状态变更为实际控制人为国家电投。

（二）《一致行动协议》的主要内容

“甲方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

乙方：青海省国有资产投资管理有限公司

青海省发展投资有限公司

1.作为青海省投股东，乙方在参加青海省投股东会、董事会对会议议案进行投票表决时，其表决意见及投票行为均与甲方保持一致。

2.议案动议时双方应第一时间就该事项充分协商，达成一致意见后，再启动青海省投股东会、董事会提案程序。乙方同意在青海省投股东会、董事会上按甲方意见进行投票表决。如乙方对甲方投票意见有异议，可于股东会、董事会召开前向甲方提出，并按协商后的意见进行投票表决。协商后甲乙双方意见不一致时，以甲方意见作为最终投票表决意见并自动归票。乙方保证其股东代表、推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

3.本协议内容及履行过程中涉及的所有信息，包括但不限于青海省投经营数据、财务信息、商业计划、技术资料、合作方案、会议纪要等，均属保密范围。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、利用上述保密信息。双方应在协议履行期间及协议终止后2年内继续履行保密义务。因法律法规、监管机构或司法机关要求披露的，双方按要求披露。对已公开或非因一方原因导致公开的信息，不适用本保密条款。双方应明确保密例外的范围和处理程序，防止因信息披露不当导致法律风险。如一方违反保密义务，须向守约方赔偿因此遭受的全部损失。

4.若一方未按照本协议约定采取一致行动的，则视为该方违约，该方应承担违约责任。因不可抗力或一方未及时提供投票指示及相关材料，导致未能一致行动的，不视为违约。

5.本协议所称违约情形包括但不限于：一方因故意或重大过失未按本协议约定行使一致行动权利或履行相关义务；一方擅自解除、终止、变更一致行动安排；一方未按约定及时披露信息，或披露虚假、不完整信息；一方泄露对方或目标公司的商业秘密、未公开信息；其他违反本协议约定的行为。

若一方违约，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，守约方有权要求违约方限期改正，并采取必要措施防止损失扩大。如违约情节严重，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部法律责任。

6.乙方如将其所持有的青海省投全部或部分股权转让给任何第三方，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并与甲方重新签署一致行动人协议作为股权转让协议的生效条件之一。

7.本协议有效期为3年。协议有效期内如完成股权交割事项，本协议自股权交割登记完成之日终止。期满前如需延长协议有效期，双方须在期满前45日提出延长协议的意见，并经双方同意后可延长协议有效期。该协议履行期间，因不可抗力（如自然灾害、战争、政府禁令等）导致本协议目的无法实现的，双方有权依法解除本协议。

8.双方确认，本协议旨在实现战略合作与共同利益，不应损害乙方作为青海省投股东的核心合法权益。双方依据其股权所享有的收益权、分红权等财产性权利均不受本协议影响。除本协议约定的一致行动义务外，乙方作为青海省投股东所享有的法律及公司章程规定的其他权利（包括但不限于收益权、分红权）仍正常行使，但该等权利的行使不得与本协议项下的一致行动约定相冲突。

9.因本协议产生与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方友好协商得到解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。若双方签署日期不一致，以最后一方签署完毕之日为生效日。”

（三）本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量和比例的变动。截止本公告披露日，控股股东青海省投持有公司86,418,507股股份，占公司总股本的29.99%，其持有股份数未发生变化。

二、本次控制权变更对上市公司的影响

本次控股股东青海省投之股东签署《一致行动协议》暨公司实际控制人变更，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营管理和财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。

三、其他说明及风险提示

1.关于本次公司实际控制人变更的详细情况，请参阅同日披露的由信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》。

2.公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

2026年3月10日

青海金瑞矿业发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金瑞矿业

股票代码：600714

信息披露义务人：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

住所：陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

一致行动人一：青海省国有资产投资管理有限公司

住所：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室

一致行动人二：青海省发展投资有限公司

住所：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼502室

权益变动性质：增加（因签订一致行动协议导致权益变动）

签署日期：二零二六年三月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在青海金瑞矿业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人一基本情况

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（三）一致行动人二基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系及实际控制人情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）的股东如下所示：

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控制关系如下图所示：

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国家电力投资集团有限公司持有黄河公司94.17%股权，为黄河公司的控股股东及实际控制人。

（二）一致行动人一

截至本报告书签署日，青海国投的股东如下所示：

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控制关系如下图所示：

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青海省政府国有资产监督管理委员会持有青海国投94.31%股权，为青海国投的控股股东及实际控制人。

（三）一致行动人二

截至本报告书签署日，青海发投的股东如下所示：

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控制关系如下图所示：

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青海省政府国有资产监督管理委员会持有青海发投100%股权，为青海发投的控股股东及实际控制人。

（四）信息披露义务人的一致行动关系

黄河公司与青海发投及青海国投间不存在股权关系。青海发投及青海国投控股股东均为青海省政府国有资产监督管理委员会。

为树立央地企业合作典范，改善青海省投融资环境，助力青海省投高质量发展，黄河公司通过与青海国投、青海发投签订一致行动人协议对青海省投统一管理。青海省投可借助国家电投集团管理优势，扩大在青区域影响，提升管理水平、股东投资安全性及投资回报率，实现可持续发展。

黄河公司与一致行动人签署一致行动协议的时间如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务和财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人

黄河公司成立于1999年10月，注册资本174.58亿元，成立以来始终遵循“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，促进黄河上游水电资源和中国西部新能源开发，积极延伸上下游产业链，产业分布在青海、甘肃、陕西、宁夏、西藏等省(自治区)，业务主要包括水电、风电、光伏发电、火电站的开发建设、生产、经营、测试及检修维护；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的生产和销售；碳素制品的生产、销售；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；矿产资源开发等。

黄河公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

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注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

（二）一致行动人一

青海国投成立以来，在省委、省政府和省国资委的领导下，按照“管理和经营划入的国有资产，以参股、阶段性持股和收购、兼并等方式参与全省经济结构调整和优势资源的开发利用；‘打包’处置受让的银行不良贷款；参与青海重点工业项目、资源优势产业和高新产业的投资建设；构建企业信用担保体系，开展企业信用担保业务，支持省内工业企业的发展”的发展定位，不断拓展投资领域、优化资产结构，逐步形成了以金融、化工、矿产资源投资、旅游、数字产业、现代物流等为主的产业格局。

青海国投最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

■

注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

（三）一致行动人二

青海发投以政府信用为支撑，为全省重点工程、基础设施和公益性项目的融资、建设和资产提供有效的服务和管理，维护国有资产所有者权益；以市场机制为导向，推进市场化融资的实践，积极探索国有资产经营、管理和投融资体制改革的新路子，通过参股、控股、产权出让、产权收购、租赁经营和企业兼并等市场手段，盘活存量、引进增量，优化资产结构，逐步实现投融资格局多元化、方式多样化；以企业运作为主导，依托已有项目、产业板块规划或政府政策支持等，积极拓展相关经营性产业，丰富产业类型，优化产业布局，增强自我造血能力及抗风险能力。

青海发投最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

■

注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

四、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

（一）信息披露义务人

1、黄河公司控制的主要核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人黄河公司控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

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（2）黄河公司的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人黄河公司的实际控制人国家电投集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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（二）一致行动人一

截至本报告书签署日，一致行动人一青海国投控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

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（三）一致行动人二

截至本报告书签署日，一致行动人二青海发投控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

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五、信息披露义务人、一致行动人及主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及主要负责人最近5年不存在受到中国证监会或其派出机构、证券交易所处罚的情况；最近5年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；最近5年不存在刑事处罚；最近5年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

六、信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人黄河公司主要负责人情况如下：

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（二）一致行动人一

截至本报告书签署日，一致行动人一青海国投主要负责人情况如下：

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（三）一致行动人二

截至本报告书签署日，一致行动人二青海发投主要负责人情况如下：

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七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，黄河公司不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

黄河公司的控股股东、实际控制人国家电投集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份如下：

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注：持股比例为直接持股和间接持股之和。

（二）一致行动人

截至本报告书签署日，一致行动人一青海国投持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人二青海发投不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，黄河公司的控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

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九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年实际控制人变更情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人黄河公司的控股股东、实际控制人均为国家电力投资集团有限公司。一致行动人青海国投、青海发投的控股股东均为青海省政府国有资产监督管理委员会，实际控制人均为青海省政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。

最近两年，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人均未发生变更。

第二节 本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的

黄河公司在电力、电解铝等主营业务领域具有丰富的建设运营经验。青海省投是青海省重要的大型综合性能源及制造企业，其与黄河公司在主营业务、地域布局上高度契合。本次收购系黄河公司看好青海省投未来业务发展和经营潜力，希望在增强对青海省投的控制力的基础上，通过发挥黄河公司和国家电力投资集团有限公司的业务经验和管理优势，助力青海省投高质量发展，进一步提升青海省投股东回报水平，树立央地企业合作典范。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，黄河公司未直接持有上市公司股份，未来12个月内不存在增持上市公司股份的计划，亦不存在要求或建议青海省投处置已拥有上市公司权益的计划。

三、本次权益变动所履行的相关法律程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

2026年3月4日，黄河公司召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年2月4日，青海国投召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年2月10日，青海发投召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年3月6日，黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议（国投）》《一致行动协议（发投）》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需反垄断主管部门就本次权益变动所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有及控制上市公司权益的情况

本次权益变动前，青海省投持有上市公司29.99%股权，为上市公司的控股股东。信息披露义务人黄河公司及一致行动人青海国投、青海发投均未直接持有上市公司股权，黄河公司、青海国投和青海发投分别持有上市公司控股股东青海省投42.24%、5.37%和3.38%的股份。黄河公司系对青海省投施加重大影响的公司。

本次权益变动方式为黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议》，交易完成后，黄河公司对青海省投的控制权比例将提升至51.00%，控制权比例将超过50%，从而对青海省投形成控制，进而对金瑞矿业形成控制。

本次交易完成后，黄河公司将成为上市公司的间接控股股东，由无实际控制人状态变更为实际控制人为国家电投。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）黄河公司与青海国投的一致行动协议

2026年3月6日，黄河公司与青海国投签署《一致行动协议（国投）》，主要内容如下：

“甲方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

乙方：青海省国有资产投资管理有限公司

一、作为青海省投股东，乙方在参加青海省投股东会、董事会对会议议案进行投票表决时，其表决意见及投票行为均与甲方保持一致。

二、议案动议时双方应第一时间就该事项充分协商，达成一致意见后，再启动青海省投股东会、董事会提案程序。乙方同意在青海省投股东会、董事会上按甲方意见进行投票表决。如乙方对甲方投票意见有异议，可于股东会、董事会召开前向甲方提出，并按协商后的意见进行投票表决。协商后甲乙双方意见不一致时，以甲方意见作为最终投票表决意见并自动归票。乙方保证其股东代表、推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

三、本协议内容及履行过程中涉及的所有信息，包括但不限于青海省投经营数据、财务信息、商业计划、技术资料、合作方案、会议纪要等，均属保密范围。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、利用上述保密信息。双方应在协议履行期间及协议终止后2年内继续履行保密义务。因法律法规、监管机构或司法机关要求披露的，双方按要求披露。对已公开或非因一方原因导致公开的信息，不适用本保密条款。双方应明确保密例外的范围和处理程序，防止因信息披露不当导致法律风险。如一方违反保密义务，须向守约方赔偿因此遭受的全部损失。

四、若一方未按照本协议约定采取一致行动的，则视为该方违约，该方应承担违约责任。因不可抗力或一方未及时提供投票指示及相关材料，导致未能一致行动的，不视为违约。

五、本协议所称违约情形包括但不限于：一方因故意或重大过失未按本协议约定行使一致行动权利或履行相关义务；一方擅自解除、终止、变更一致行动安排；一方未按约定及时披露信息，或披露虚假、不完整信息；一方泄露对方或目标公司的商业秘密、未公开信息；其他违反本协议约定的行为。

若一方违约，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，守约方有权要求违约方限期改正，并采取必要措施防止损失扩大。如违约情节严重，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部法律责任。

六、乙方如将其所持有的青海省投全部或部分股权转让给任何第三方，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并与甲方重新签署一致行动人协议作为股权转让协议的生效条件之一。

七、本协议有效期为3年。协议有效期内如完成股权交割事项，本协议自股权交割登记完成之日终止。期满前如需延长协议有效期，双方须在期满前45日提出延长协议的意见，并经双方同意后可延长协议有效期。该协议履行期间，因不可抗力（如自然灾害、战争、政府禁令等）导致本协议目的无法实现的，双方有权依法解除本协议。

八、双方确认，本协议旨在实现战略合作与共同利益，不应损害乙方作为青海省投股东的核心合法权益。双方依据其股权所享有的收益权、分红权等财产性权利均不受本协议影响。除本协议约定的一致行动义务外，乙方作为青海省投股东所享有的法律及公司章程规定的其他权利（包括但不限于收益权、分红权）仍正常行使，但该等权利的行使不得与本协议项下的一致行动约定相冲突。

九、因本协议产生与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方友好协商得到解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。若双方签署日期不一致，以最后一方签署完毕之日为生效日。”

（二）黄河公司与青海发投的一致行动协议

2026年3月6日，黄河公司与青海发投签署《一致行动协议（发投）》，主要内容如下：

“甲方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

乙方：青海省发展投资有限公司

一、作为青海省投股东，乙方在参加青海省投股东会、董事会对会议议案进行投票表决时，其表决意见及投票行为均与甲方保持一致。

二、议案动议时双方第一时间就该事项充分协商，达成一致意见后，再启动青海省投股东会、董事会提案程序。乙方同意在青海省投股东会、董事会上按甲方意见进行投票表决。如乙方对甲方投票意见有异议，可于股东会、董事会召开前向甲方提出，并按协商后的意见进行投票表决。协商后甲乙双方意见不一致时，以甲方意见作为最终投票表决意见并自动归票。乙方保证其股东代表、推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

三、本协议内容及履行过程中涉及的所有信息，包括但不限于青海省投经营数据、财务信息、商业计划、技术资料、合作方案、会议纪要等，均属保密范围。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、利用上述保密信息。双方应在协议履行期间及协议终止后2年内继续履行保密义务。因法律法规、监管机构或司法机关要求披露的，双方按要求披露。对已公开或非因一方原因导致公开的信息，不适用本保密条款。双方应明确保密例外的范围和处理程序，防止因信息披露不当导致法律风险。如一方违反保密义务，须向守约方赔偿因此遭受的全部损失。

四、若一方未按照本协议约定采取一致行动的，则视为该方违约，该方应承担违约责任。因不可抗力或一方未及时提供投票指示及相关材料，导致未能一致行动的，不视为违约。

五、本协议所称违约情形包括但不限于：一方因故意或重大过失未按本协议约定行使一致行动权利或履行相关义务；一方擅自解除、终止、变更一致行动安排；一方未按约定及时披露信息，或披露虚假、不完整信息；一方泄露对方或目标公司的商业秘密、未公开信息；其他违反本协议约定的行为。

若一方违约，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，守约方有权要求违约方限期改正，并采取必要措施防止损失扩大。如违约情节严重，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部法律责任。

六、乙方如将其所持有的青海省投全部或部分股权转让给任何第三方，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并与甲方重新签署一致行动人协议作为股权转让协议的生效条件之一。

七、本协议有效期为3年。协议有效期内如完成股权交割事项，本协议自股权交割登记完成之日终止。期满前如需延长协议有效期，双方须在期满前45日提出延长协议的意见，并经双方同意后可延长协议有效期。该协议履行期间，因不可抗力（如自然灾害、战争、政府禁令等）导致本协议目的无法实现的，各方双方有权依法解除本协议。

八、双方确认，本协议旨在实现战略合作与共同利益，不应损害乙方作为青海省投股东的核心合法权益。各方双方依据其股权所享有的收益权、分红权等财产性权利均不受本协议影响。除本协议约定的一致行动义务外，乙方作为青海省投股东所享有的法律及公司章程规定的其他权利（包括但不限于收益权、分红权）仍正常行使，但该等权利的行使不得与本协议项下的一致行动约定相冲突。

九、因本协议产生与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方双方友好协商得到解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、本协议经各方双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。若各方双方签署日期不一致，以最后一方签署完毕之日为生效日。”

三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司控股股东股份权利限制的情况，及上市公司控股股东对上市公司持有股份权利限制的情况

截至本报告书签署日，黄河公司、青海发投持有的青海省投股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

截至本报告书签署日，青海国投持有的青海省投股份存在质押情况，具体情况如下：

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除前述情形外，青海国投不存在其他持有青海省投股份权利限制的情形。

截至本报告书签署日，青海省投持有上市公司股份存在质押情况，具体情况如下：

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第四节 资金来源

本次权益变动方式为签署一致行动协议，因此不涉及交易对价和资金来源，也不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至报告书签署日，黄河公司无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，黄河公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，黄河公司无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后黄河公司明确提出有关计划或建议，黄河公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，黄河公司无其他对上市公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

四、对上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，黄河公司无修改上市公司章程的计划。若今后黄河公司明确提出有关计划或建议，黄河公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，黄河公司无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，黄河公司无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，黄河公司无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，金瑞矿业的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；金瑞矿业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，黄河公司及黄河公司控股股东国家电投向上市公司出具了承诺函，承诺在作为上市公司间接股东期间，将保证与金瑞矿业做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

黄河公司承诺如下：

“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不开展任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、本承诺函在承诺人对上市公司构成控制关系期间持续有效。”

国家电投承诺如下：

“1、本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不开展任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、本承诺函在本公司对上市公司构成控制关系期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，黄河公司的业务主要包括水电和新能源电站的开发建设与运营，光伏产品的生产销售，电解铝、铝合金及铝型材的生产销售。黄河公司控股股东国家电投的核心主营业务涵盖核能、光伏发电、风电、储能、水电、火电、热力、煤炭、绿电铝等领域。上市公司主营业务为锶盐系列产品的生产和销售。黄河公司、国家电投与上市公司均不存在同业竞争的情形。

为避免上市公司产生同业竞争问题，维护上市公司公众股东利益，黄河公司和国家电投出具了避免同业竞争的承诺。

黄河公司承诺如下：

“1、在本公司间接控股金瑞矿业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与金瑞矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与金瑞矿业构成实质性同业竞争的业务机会（与金瑞矿业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给金瑞矿业。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为金瑞矿业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是金瑞矿业的间接控股股东；（2）金瑞矿业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）金瑞矿业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”。

国家电投承诺如下：

“1、在本公司作为金瑞矿业实际控制人期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与金瑞矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与金瑞矿业构成实质性同业竞争的业务机会（与金瑞矿业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给金瑞矿业。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为金瑞矿业的实际控制人之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是金瑞矿业的间接控股股东；（2）金瑞矿业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）金瑞矿业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据上市公司公告，本次权益变动前，黄河公司及其子公司、国家电投及其子公司与上市公司之间的关联交易情况如下：

单位：万元

■

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，黄河公司和国家电投出具了规范和减少关联交易的承诺。

黄河公司承诺如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。”。

国家电投承诺如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

黄河公司、国家电投与上市公司及其子公司的关联交易参见本报告书第六节之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的安排

截至本报告书签署日，黄河公司未与上市公司的董事和高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的情形。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情形

经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖金瑞矿业股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

黄河公司董事胡建东的儿子胡泽堃在本报告书披露日前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

■

金瑞矿业收到胡泽堃关于上述交易情况的说明如下：

“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知金瑞矿业本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖金瑞矿业股票的情形；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖金瑞矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

3、若本人上述买卖金瑞矿业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述金瑞矿业股票交易而获得的全部收益上交金瑞矿业。”

青海发投董事长胡生俊在本报告书披露日前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

■

金瑞矿业收到胡生俊关于上述交易情况的说明如下：

“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知金瑞矿业本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖金瑞矿业股票的情形；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖金瑞矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

3、若本人上述买卖金瑞矿业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述金瑞矿业股票交易而获得的全部收益上交金瑞矿业。”

除上述情况外，根据相关人员自查情况，信息披露义务人及一致行动人董事、高级管理人员或企业主要负责人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、黄河公司的财务资料

黄河公司2022-2024年财务数据已经审计，最近三年财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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二、青海国投的财务资料